韦小宝刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙成为莫逆之交，并协助消灭奸臣，成为宫中红人。韦小宝更误打误撞得天地会总舵主暗中收为弟子，要他伺机刺杀康熙，令其左右为难。韦小宝无意间得悉神龙教派人假扮太后潜伏于宫中十多年，企图盗取大清命脉藏宝图，真太后则被囚禁，康熙遂联合韦小宝，几经艰险，救出太后。韦小宝施妙计令康熙父子团聚，又挑拨神龙教人自相残杀，再建一功，衣锦还乡。不久，江山大统，康熙命韦小宝前往消灭天地会，韦小宝这才知道康熙早已洞悉自己的秘密。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清…

韦小宝（李小飞）刁钻聪敏，自小随母居扬州妓院，因义气助天地会人打退清兵，被老太监私禁宫中冒充小太监。后与少年皇帝康熙（周绍栋）成莫逆之交，并协…

本剧改编自金庸先生的同名小说《鹿鼎记》，讲述了出身于社会最底层的韦小宝“飞黄腾达”的传奇经历。扬州少年韦小宝搭救了落难好汉茅十八后，随他来到北京。从此，韦小宝开始了他传奇的人生。阴差阳错中，韦小宝进宫做了太监，并和少年康熙皇帝成为莫逆之交。然后，他更有了很多的不同身份。他周旋于在宫廷和江湖中，历经无数风险，但却倚靠自己的聪明、无耻等等手段化险为夷。大难不死，必有厚福，他的官位越来越高，他的财富与日俱增。在忠与义之间，他最终做出了隐退于江湖的人生抉择。