晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。 众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿、十三姨与梁宽异常气愤。 在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

关东高手严振东南来佛山，生活潦倒。为扬名他挑战黄飞鸿却遭拒，后干脆砸了"宝芝林"武馆的招牌，一时名声大噪，被洋商收买对付黄飞鸿。梁宽爱上十三姨，…

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

篮球健儿灌男（吴大维）酷爱篮球运动，在球场上以波牛见称，因爱慕琪琪（麦家琪）而加入其父（郑则士）的篮球队。集训期间结识同道好友阿基、阿德及波神高秋（郑伊健）等。琪父的篮球队夺得了香港冠军，即将与美国巨人队对抗，当队里的球员却乘机要求加薪，琪父不允，球员纷纷离开，万般无奈之下，琪父只好找来一帮乌合之众，准备进行魔鬼式的训练来使他们有对抗美国巨人队的能力，这些秋员中就包括了灌男等人。琪琪的哥哥KING KONG在日本打职业联赛，他对父亲这种宁愿派菜鸟球队去比赛也不接受他的行为感到非常的不满，他公然向灌男等人挑战，要求与他们比赛一场，胜者代表香港与美国巨人队比赛，灌男这些路边球员能与职业球队对抗吗？

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋。 剧情简介: 黄飞鸿得知雷的阴谋后，开始想办法将被抢女性解救，被雷视作眼中钉。不久他同梁宽、牙擦苏等人表演舞狮时，因之前为救治病人拿自己当实验品服用西药，双耳突然失聪，被雷及其手下装扮的蜈蚣击败。回佛山医治路上，他遇到将他误会的铁燕（张敏 饰）和其父亲，他们从四川来到广州找寻失踪的妹妹时，曾因听闻雷一笑与黄飞鸿的对话将两人视为一伙。

鬼脚七为父所迫，入宝芝林拜师学艺。牙擦苏带鬼脚七到上海购药，在船上出手相救了遭洋人轻薄的女记者小菱，同时，鬼脚七的损友沙胆明正偷带鸦片，见保安上船之际，乘机将华洋商会的鸦片塞进宝芝林的药材，冒险过关，但二人竟懵然不知，华洋商会会长得知鸦片下落，派手下十二少夜探宝芝林，但无功而退。翌日，山东豹率官兵到来，要搜查宝芝林，当场搜获鸦片，将鬼脚七及苏带返衙门，鬼脚七不忿，更受众人冷落，决定要还自己一个清白……

甲午战败，丧权辱国的《马关条约》签订后，日本尝到甜头，又想武力强占东沙群岛，进而吞并西沙群岛、南沙群岛。军机大臣张之洞坚决主战，并以钦差大臣的…

十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武，与梁宽建立“飞鸿帮”，年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义，却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”，送他去佛山的官办学…

本片将黄飞鸿与三个徒弟牙擦苏、猪肉荣、梁宽的关系重新定位，黄飞鸿虽继承了宝芝林的师父之位，其实不学无术。三个徒弟反过来教他武功，他也不好好学习，师徒之间关系微妙。直至佛山恶石坚勾结洋人输入鸦片，又以十三姨为要胁逼黄飞鸿出面，他才痛定思痛于短时间内学成了“佛山无影脚”跟石坚展开决斗。