明成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂、东厂被宦官把持，他们颠倒黑白，陷害忠良，朝廷内外百姓死不瞑目。时不时有赵怀安（李连杰饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸臣，令宦官们心生惧意。此时，权倾西厂的督抚雨化田（陈坤饰）插手。另一边，宫女苏慧容（范晓萱饰）有孕在身，拼命逃走。在被雨化田爪牙追杀之时，幸得神秘侠客凌雁秋（周迅饰）相救。二人一路逃出关外，落脚在曾闹得血雨腥风的龙门客栈。龙门客栈一如既往的凶险与不同寻常。雨化田的人马追赶至此，与先前赶来的鞑靼商队剑拔弩张。危急时刻，与雨化田长相极为相似的卜沧舟（陈坤饰演）和女侠客顾少棠（李宇春饰演）留宿客栈。不久，赵怀安等人也潜入龙门。
各方势力汇聚于此，一场新的正邪之战即将展开，一个巨大的秘密即将揭晓……
