时间倒流至惨烈的“温泉关战役”爆发的前十年，波斯国王大流士率领的军队在“马拉松战役”中大败而归，他告诫儿子薛西斯（罗德里格·桑托罗饰），不要进…

著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿 饰）射杀波斯国王大流士王，从此埋下薛西斯一世（罗德里格·桑托罗  饰）卷土重来的祸根。在波斯王国海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林饰）的煽动下，薛西斯率领大军与斯巴达的领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒 饰）及其三百勇士在温泉关爆发流传千古的血战。另一边，阿特米西亚统帅的强大海上部队逼近爱琴海另一边的雅典。威望关头，特米斯托克列斯再度站出来，和希腊的勇士们为了捍卫自由迎战这个体内流淌着复仇之血的黑色女神。 　　　　翻云吐雾，恶浪滔天，最残酷的杀戮在遥远的时代进行……

A construction worker on New York's Empire State Building during the early 1930s gets caught up in a gun smuggling ring for the IRA and a love triangle with a beautiful artist.

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公元前四百八十年，波斯国国王王薛西斯一世(罗德里格·桑托罗)统率五十万大军(号称500万之众)、战舰千余艘，大举进攻希腊。并一路南下逼近德摩比利隘口。…

这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 　　防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达 城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 　　数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……

本来应该已经被打败的虫族们，却没想到虫王带着虫族们以更强的能力席卷而来，再次来到地球搞破坏和掠夺地球的资源，变形联盟带着地球特勤队提供的新机体，再次与虫族展开战斗，粉碎虫族的阴谋，守护地球与人类的和平。虫族败退后，变形联盟与普尔达再次围绕基因石的归属展开争夺战，虽然普尔达以微弱优势取胜，但歼灭者却突然发动叛变，抢走基因石头让歼灭者变得更强大，变形联盟完全不是对手。歼灭者企图以绝对力量称霸宇宙，在巨大的威胁面前，普力士、普尔达、普奇威父子三人冰释前嫌，首度联手，加上其他同伴的力量，所有人一起向歼灭者展开最后的激战，并成功获胜，再次守护了宇宙的和平。

本来应该已经被打败的虫族们，却没想到虫王带着虫族们以更强的能力席卷而来，再次来到地球搞破坏和掠夺地球的资源，变形联盟带着地球特勤队提供的新机体，再次与虫族展开战斗，粉碎虫族的阴谋，守护地球与人类的和平。虫族败退后，变形联盟与普尔达再次围绕基因石的归属展开争夺战，虽然普尔达以微弱优势取胜，但歼灭者却突然发动叛变，抢走基因石头让歼灭者变得更强大，变形联盟完全不是对手。歼灭者企图以绝对力量称霸宇宙，在巨大的威胁面前，普力士、普尔达、普奇威父子三人冰释前嫌，首度联手，加上其他同伴的力量，所有人一起向歼灭者展开最后的激战，并成功获胜，再次守护了宇宙的和平。

二十世纪九十年代，人类考古学家发现了远古时期坠落在地球的超光速钥匙，并无意中激活了它，但却导致一个名为宇宙大帝的邪恶变形金刚降临，企图吞噬地球的能量。宇宙大帝驱使以天灾为首的恐惧兽悄然而至，掀起一场空前的危机，绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，擎天柱与擎天圣强强联手，与天灾领导的恐惧兽小队展开激战 。

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝从天而降，驱使以天灾为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。