上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺…

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。 　　雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。 　　但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。 　　转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 　　成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

父亲和儿子之间存在着隔阂。父亲是个成功的企业家，希望儿子继承家业，儿子却向往着诗和远方。儿子前往云南山村做了老师。一天，父亲突然接到儿子的死讯：为了救一名溺水的学生，儿子被江水冲走了。父亲赶到儿子工作的小学。在寻找儿子尸体的这段时间，父亲试着去理解儿子。然而，父亲意外得知儿子的死另有其因，而这一真实的死因是父亲所难以接受的……

这部描写父子间情感的影片情节极为感人，故事讲述银行职员罗山木因学历不深，受尽社会冷落，故一心望子成龙。而年少无知的罗家兴却不能理解父亲苦心，不爱学习，经常惹祸，最终被学校开除。年复一年，父亲及全家人的劝说、关心不能感动家兴，他只想早点挣钱。中学毕业，为让家兴出国留学，父亲他历尽千辛万苦，费尽心机，为让儿子出国留学，甚至不惜把女儿嫁给一个有钱的老头。家兴对此却极力反感，而背着家人报考艺员。最终，家兴仍旧没有摆脱传统价值观念的束缚，原本不争气的他终于有所感悟，发奋功读，最终了却了老人的心愿，而决心出国学习，不负父亲期望。但当他学习期满、返家前夕，父亲却因儿子留学归来高兴过度而猝死。人生之大喜大悲来的是如此突兀，观来令人弦然而泣。

这部描写父子间情感的影片情节极为感人，故事讲述银行职员罗山木因学历不深，受尽社会冷落，故一心望子成龙。而年少无知的罗家兴却不能理解父亲苦心，不爱学习，经常惹祸，最终被学校开除。年复一年，父亲及全家人的劝说、关心不能感动家兴，他只想早点挣钱。中学毕业，为让家兴出国留学，父亲他历尽千辛万苦，费尽心机，为让儿子出国留学，甚至不惜把女儿嫁给一个有钱的老头。家兴对此却极力反感，而背着家人报考艺员。最终，家兴仍旧没有摆脱传统价值观念的束缚，原本不争气的他终于有所感悟，发奋功读，最终了却了老人的心愿，而决心出国学习，不负父亲期望。但当他学习期满、返家前夕，父亲却因儿子留学归来高兴过度而猝死。人生之大喜大悲来的是如此突兀，观来令人弦然而泣。

父亲和儿子之间存在着隔阂。父亲是个成功的企业家，希望儿子继承家业，儿子却向往着诗和远方。儿子前往云南山村做了老师。一天，父亲突然接到儿子的死讯：为了救一名溺水的学生，儿子被江水冲走了。父亲赶到儿子工作的小学。在寻找儿子尸体的这段时间，父亲试着去理解儿子。然而，父亲意外得知儿子的死另有其因，而这一真实的死因是父亲所难以接受的……

年轻男孩艾瑞克因罪行入狱，他暴力的行径进一步导致他被转移到成人监狱，在那里他遇到了老辣的对手尼夫，令人意想不到的是，尼夫是他失散多年的父亲，两人是否可以在一个危机四伏的监狱里重建亲子关系？