洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。 　　段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。

故事讲述南帝北丐年轻时的爱情故事。洪七公（魏骏杰饰）原为富贵人家的公子，但他生性豪放喜结交朋友，尤其是和丐帮中人混的很熟。辗转间与丐帮净衣…

洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。 　　段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。

逃婚出宫的大理世子段智兴与丐帮弟子洪七一见如故，乌蛮女子依火误将洪七当作和亲对象，一场乌龙成就命定缘分。洪七因缘际会习得神功，成为丐帮帮主，昔日父辈深仇却引兄弟反目，“一阳指”对上“降龙十八掌”，石破天惊！

兩位異人在叢林中用最殘酷的方式訓練弟子，其中一個終得到了真傳，從此開始了江湖第一的征途。他的怪異功夫果然無人能敵，連武林至尊南王都命喪其下。兩位異人正得意于徒弟青出于藍時，也被其痛下了殺手。南王的兒子是個書生，見父親慘死，決心棄文從武，偶遇北丐，在被戲弄中也學到了另一門怪異武功——痛拳。兩雄相争不可避免，痛拳最終獲勝。本片展示的都是怪異功夫，從修練到實戰都充滿怪異，算是一部另類的功夫片了。