唐朝高宗年间，李治（郑国霖饰）继位。武则天（张庭饰）登基之前，在争权夺利的后宫之中发生大规模宫女失踪事件，各种离奇诡异的事件相继发生。武媚娘入宫不久就产下一女，被封为武昭仪，独宠后宫。武氏随即开始谋划夺后之位，并设下连环圈套陷害皇后。与皇后曾经青梅竹马的戏法师明崇俨（明道饰）试图入宫查找真相，而与皇后义结金兰的姐妹贺兰心儿（李小璐饰）也卷入其中。在无休止的争夺和尔虞我诈中，没有一个人是单纯干净的，步步为营的谋划实际上就是事关生死的步步惊心。 　　本部古装宫廷大戏，集悬疑与爱情于一身，尽显其戏剧张力。本剧是《美人心计》的姊妹篇，更有众多一线明星加盟，如杨幂、佟丽娅、王丽坤等，为本戏增色不少。

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《天下美人》故事发生在浙江，全天下最好最贵的刺绣产自浙江，浙江最好最贵的刺绣产在江城，而江城最好最贵的刺绣就来自于一家名为百花坊的织坊。自满清开国以来，百花坊就成为江南织造局三大织坊之首，专门绣制御用的龙袍凤袍。其中花坊少爷江岸坚持娶绣女海棠为妻，但海棠一直深爱青梅竹马的船夫向云天，一直为其守身如玉，阴错阳差海棠旧情人向云天成为袁世凯的人，带兵闯入江家为袁世凯复辟制作龙袍，后为救江岸，海棠答应绣制龙袍。向云天接到命令，要灭了百花坊的门。为了营救众人，海棠挟持向云天，江岸带人赶来营救。向云天突然看到一幕曾经与海棠发生过的情景，良心发现后掩护海棠逃走，自己被乱枪打死。

郑兰贞（姜受延 饰）的体内流淌着高贵的皇族血液，却在阴差阳错之中被一位官员的妾室所收养，因此遭受了无尽的排挤和嘲笑。吉尚（朴尚民 饰）是郑兰贞青…

故事讲述皇族出身的郑兰贞阴差阳错地被京城一位大官的妾室收养，她的真实身份被掩盖。因为不是正室夫人所生，兰贞受尽了歧视和嘲笑。正当她与青梅竹马的吉尚沉浸在爱情带来的幸福之中时，正室夫人所生的姐姐和哥哥从中作梗，使她失去了一切。 　　与此同时，尹元衡的姐姐尹氏被选入宫，成为当今皇上中宗的继妃。亲军发动军事政变，赵光祖和士林派成员被逐出朝廷，史称己卯士祸。 　　兰贞很快就长大成人，兰贞波澜起伏的一生才刚刚开始，政势日益衰败。慧和门外一皮鞋匠成为贯通所有人物的媒介，赵光祖等主张道学政治的士林派被挤出朝廷，兰贞从一个幸福的顶端跌落到谷底，无情地被践踏。 　　为了实现自己的野心，兰贞放弃当妓女，嫁入尹家，成为尹元衡的妾室。兰贞与尹元衡的姐姐，当今的文定王后携手，逐个除掉敬嫔、金安老等政治道路上的对手。中宗驾崩，明宗即位，文定王后终于如愿以偿掌握了国家政权。 　　随着一代女杰文定王后和贞敬夫人兰贞一手遮天的时代到来，郑兰贞为了成为尹元衡的正室夫人，毒死了尹元衡的原配夫人金氏。中间穿插兰贞与吉尚，文定王后与僧人普雨的浪漫爱情。经过二十多年的专政，文定王后逝世，女人天下也随之落下帷幕。

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