新婚次日，孟云山奔赴战场，顾青雪独撑孟家，以嫁妆贴补家用。一年后，孟云山凯旋，却带回自称新时代女性的第三者，并要将顾青雪贬为妾室。遭受背叛的顾青雪心碎不已，毅然决定离婚，开启逆袭之路。

抗战期间，孙伯修一家在战乱中失散 。妻子凌翠岚与女儿小翠逃至上海， 投亲不遇，只好暂时寄寓下来。伯修 在流离途中，邂逅单身逃难的贵妇叶 菲菲，竟做了她的俘虏，也辗转来到 上海。伯修凭借叶菲菲的财力，逢迎 钻营，当上了乐丰银行的经理。翠岚 母女，相依为命，小翠入校读书，勤 奋好学，天资颖悟，博得老校长的爱 怜。老校长的儿子陈华与小翠亲密无 间。一年半后，翠岚母女的生计每况 愈下，小翠又得了病，翠岚急得一筹 莫展，思之再三，只有牺牲自己，才 能解救困厄。在舞女柳如眉的怂恿下 ，她瞒着小翠，勾搭上乐丰银行副经 理钱士杰。由于钱士杰的关系，伯修 和翠岚在一个交际场合不期而遇。因 境遇悬殊，夫妻竟成路人。不久，小 翠觉察到母亲的隐秘，但她不理解母 亲的苦衷，更无法忍受这难堪的委曲 。她毅然离开母亲，跟随校长和同学 们去乡间从事农村教育。翠岚万念俱 灰，投江身亡。伯修投机失败，叶菲 菲终于另投钱士杰的怀抱。孙伯修丧 魂落魄，彻夜狂饮、狂赌、狂舞，直 至天明，然后爬上高楼屋顶，将身边 所有的钞票向下散去，街头群众欢呼 拾取。与此同时，小翠、陈华和同学 们迎着晨光，整装出发。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风和步惊云处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战。