故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高和六王爷。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑互生爱意，而六王爷家的五格格同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……

晚清时代，一个荒唐的岁月，天下第一丑，一个不荒唐的故事。天津才子刘保山，两次进京会试，都直取状元，几乎大魁天下。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时被称为下九流的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴墨玉登台，一出探亲家使其名噪京城。

段天涯（李亚鹏 饰），归海一刀（霍建华 饰），上官海棠（叶璇 饰），成是非（郭晋安 饰）是护龙山庄的四大密探，各自有着江湖众人无法匹及的绝技，效命于神侯朱无视（刘松仁 饰）。此时因正德皇帝(邓超 饰)痴傻，政局混乱，东厂趁乱把持朝政，迫害忠良。权倾朝野的东厂太监总管曹正淳(李建义 饰)更是仗势欺人，处处与护龙山庄为敌。正在四人深陷于儿女情长和身世经历之时，当前形势急剧恶化，一件又一件命案直指护龙山庄，无形的阴谋笼罩着护龙山庄，神侯更是因为被奸人诬陷锒铛入狱。而神侯此时趁机设局假死，在四大密探联手合作下将曹正淳一伙连根除去。原本以为阴谋就此结束的四人此时却发现，原来皇帝的痴傻实为伪装，而身边最大的阴谋家正是养育他们长大，却窥探皇位二十多年的神侯！

在明朝中叶，皇叔铁胆神侯受先皇之命，创立“护龙山庄”，持“丹书铁券”，“尚方宝剑”，权力凌驾所有朝廷机构。他手下有四大密探：天、地、玄、黄。…

五代十國是一個神秘、紛爭、奇人奇事不斷的年代。瘋狂的周世宗自以為天下第一，但是病總是不能根治。皇后、宰相和其他臣子尋訪天下第一名醫張伯謹，其人醫病不按牌理出牌，他要求天下第一名畫的華陀再世圖為酬，結果天下第一畫卻想尋得天下第一美女以摹擬其相貌完成壁畫。第一美女卻要天下第一美玉....

五代十國是一個神秘、紛爭、奇人奇事不斷的年代。瘋狂的周世宗自以為天下第一，但是病總是不能根治。皇后、宰相和其他臣子尋訪天下第一名醫張伯謹，其人醫病不按牌理出牌，他要求天下第一名畫的華陀再世圖為酬，結果天下第一畫卻想尋得天下第一美女以摹擬其相貌完成壁畫。第一美女卻要天下第一美玉....

段天涯、归海一刀、上官海棠、成是非是护龙山庄的四大密探，各自有着江湖众人无法匹及的绝技，效命于神侯朱无视。此时因正德皇帝痴傻，政局混乱，东厂趁乱把持朝政，迫害忠良。权倾朝野的东厂太监总管曹正淳更是仗势欺人，处处与护龙山庄为敌。几方势力之间明争暗斗，充满了爱恨情仇。

电影《天下第一》主要讲述的是原本在自家烤鸭店过着平淡生活，长相帅气深受食客喜爱的少东家柳云飞，对初次来店的小仙儿一见倾心。为了俘获小仙儿的芳心，他二话不说带上好兄弟龙九与小仙儿师兄妹三人兵分两路开启了挑战天下第一陈秀之旅；而柳云飞在寻找天下第一的路上又阴差阳错与陈秀之女陈钰儿产生了纠缠不清的关系。一路上，两组人马之间碰撞出了奇妙的化学反应，产生了接连不断的笑点。