一个年轻人的全家被一群无情的武术大师杀害，他想向邪恶的杀手复仇。在找到通往少林寺的路后，这位年轻人学习了功夫，其中一种是“醉棍”，这帮助他克服杀手致命的“银矛”。

宋伟民为黑帮老大之子，妻子美姿也出身黑道，身手了得，与美姿一同长大的黑道冯嘉龙跟随另一个黑帮头目洪东成自台湾返回香港，并对她余情未了，其女友俊英因此气愤不已。由于黑帮之间争位，伟民也牵连被绑架，美姿虽与嘉龙联手将他救出，但是伟民因中弹导致腿瘸，心情恶劣，更指责美姿心系嘉龙，美姿也希望夫妻可以和好。洪东成率手下攻打祥老大地盘，祥老大毙命，伟民也被俊英所杀，美姿与嘉龙最后终于杀死俊英和洪东成，替伟民报了仇。

隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。