导演：北方骏马
寒门子弟肖何立志为穷苦百姓读书，不料教师王盛贪财徇私，肖何求学路被迫中断。逃亡路上遭猛虎袭击，意外被退隐的名将孙贤搭救，并传授武艺。肖何学成后下山，先后结识唐昆、熊彪、任轩，四人意气相投，结拜为兄弟。
太原府大都督彭天忠摆擂募英雄，擂主乃是奸臣王黼之子王霸天手下三个爪牙。肖何、熊彪上台打死三人，四兄弟投在彭天忠军中，拜为大将，内剿绿林，外抗强敌，战功显赫。眼看彭天忠实力大增，王黼上书朝廷派彭天忠征讨梁山，妄图使他两败俱伤。不料肖何等将大显神威，梁山泊大半将领被捉，宋江、卢俊义也被包围。见彭天忠将要全胜，王家父子设计陷害彭天忠、肖何。一手炮制了一场奇冤。
关键时刻，军师司马清放了梁山一众好汉，双方联手杀上东京劫了法场。彭天忠惨遭酷刑，抱憾而终。肖何率军落草梁山，三年内统一京东两路，共夺取二十三座州府军，实力雄厚。
几经曲折，义军分裂。宋江征讨方腊，肖何在北方抗金。最终宁死不降，全部战死沙场。
