在一座鸽子笼似的弄堂房里，住着六户人家：楼上统厢房住的是已被停职的某丝厂职员袁瑞三（王献斋饰）和他的会做人的太太（舒绣文饰），袁瑞三虽然失业已久，却硬撑着门面，装出并未失业的样子；客堂楼住的是两名舞女孙如梅和俞连珠，她们虽然每天到舞厅去，可是舞厅里舞客寥寥，只有“汤”可吃；亭子间里住的是汽车夫唐根泰，他的主人在事业上“兜不转”，致使他闲来无事，终日开着小车，载着女人乱转；阁楼上住的是小学教员陈老师，由于校方欠薪太久，加上卖文无路，使他异常焦急；楼下统厢房住的是范思全夫妇，男的在一家木器店当跑街，但拉不到生意，女的多产又多病，整天守着一群孩子；后客堂住的则是二房东吕老太婆和她的喜欢赌博的儿子。这样一些“灰色人物”，聚居在这样一种“灰色环境”里。人人，家家，时时，处处，都缠绕在一种难解的愁绪和郁闷的气氛里。

刘恭正（段奕宏饰）：民族实业家，在旧上海创造了一个“大世界”的奇迹。但最终还是敌不过命运，在一场繁花梦飘逝之后，妻离子散，家破人亡，只落得两手空空，面对一个爱和恨交织了一辈子的情人韩如冰。刘恭正和韩如冰两人之间既爱又恨、既疏又亲、充满了相惜与相斥、误解与理解、分道扬飙与重修旧好的几十年恩怨情缘。 顾业成（吴秀波饰）：在黑白两道间如鱼得水，既心狠手辣又仗义疏财，既贪赃枉法又盗亦有道，成功地凭借租界这块温床，在几十年的时间里从一个不起眼的小流氓变成了鼎鼎大名威震一方的上海大亨。 佟光夫（赵铮饰）：深受西方金融思想熏陶的佟光夫从开办小银行做起，后来成为国内着名的金融家和国民政（螃蟹）府的财政大员韩如冰（左小青饰）：刘恭正、顾业成、佟光夫三人少年时代的同窗，侠骨柔肠，却又性情乖张的奇女子。因家道中落被后母卖入清和坊书寓，少年时代的刘恭正暗恋如冰却一直没有表白，只是佟光夫和顾业成曾经代为牵线。如冰被离开皇宫的老太监明公公看中，要将她纳为夫人，并要求她代续香火以作赎身的交换。如冰为救刘恭正答应明公公要求，与刘恭正产下一儿一女，但两人终生未成亲。

富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽珠嫁了小职员，爱慕虚荣，其夫苦不堪言；雪珠则与姑母办托儿所，为社会服务。

富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽珠嫁了小职员，爱慕虚荣，其夫苦不堪言；雪珠则与姑母办托儿所，为社会服务。

下船后，为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱，刘恭正自己被上海道台抓捕，并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众。千钧一发之际，一个白发老人和一…

通过上海历史变迁为线索，对比上海今昔之间的巨大变化。与1975年的《上海今昔》的素材是一样的，但剪辑手法和解说词不同

菲尔·阿格兰的第四频道纪录片系列的每一集，记录了上海的日常生活。经过三年的制作，该剧展示了上海4万名警察试图打击该市大规模的毒品交易活动，以及一名需要心脏手术的小男孩、一名与腐败当局斗争的女子，以及对一名神秘失踪的学校教师的调查。用16mm胶片拍摄。

1937年の第二次上海事変後の上海を撮影した記録映画。『北京』『戦ふ兵隊』と並ぶ亀井の記録映画3部作の一つ。日中戦争（支那事変）の発端となった蘆溝橋事件から武漢攻略までと、上海租界の記録映像などが映し出されている[1]。 　　戦意高揚を目的とした作品であったが、亀井監督の巧みな編集によって「戦争の空しさをにじませる傑作」[2]となったとも言われる。