天下会盟主雄霸（千叶真一 饰）为了实现称霸天下，向尼菩萨请命，得到了“金鳞不就是池中之物吗？遇上风雨便化作龙”的十六字真言。于是雄霸为了找到风云，不惜四处杀戮折磨，终于将年幼的聂风和步惊云收入自己的身边。在风云的帮助下，雄霸称霸之路越走越顺畅。时间过得飞快，雄霸称霸的野心也越来越大。然而就在此时，他又收到了尼菩萨的命令：“成则风云，败则风云。”雄霸对身边的聂锋（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）不禁心生警惕和担忧。雄霸制定计划，将步惊云喜欢的孔慈嫁给了自己的大弟子秦霜。然而孔慈却暗恋聂锋，导致风云反目，孔慈也为保护聂锋而死。风云二人因此离开人世，周游四方。在不断的挣扎中，聂锋受到青梅竹马段朗的鼓励，决定向雄霸报杀父之仇，而步惊云也因为雄霸的不断施压，对雄霸的怨恨越来越深。最终，步惊云意外得到麒麟臂，聂锋得到饮雪剑，在剑池中与雄霸展开了一场生死大战。