宁静的夜晚，一列火车从远方呼啸着驶来。这列火车挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节敞着门，里面睡着可爱的小象和他的妈妈。也许睡得太香太沉了，倚在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一直滚到某户人家的家里，最终掉进汤姆睡觉的篮子内。 　　听到了汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，而汤姆还以为躺在了柔软的床垫下。小家伙饥肠辘辘，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子内的牛奶。奇怪的响动惊醒了汤姆，虽然抢走盘子，可是奶还是自行飞走了。他以为这一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模样和汤姆玩起了游戏……

讲述中泰两国猫胖达和小象茉莉相互帮助之后建立了深厚友谊的故事。

在一户庭院内的大树上，啄木鸟妈妈正端坐树梢织毛衣。她看了看表，发现已到中午时分，于是小心翼翼包好身下的鸟蛋，竖上了“吃午饭”的牌子，随后悠然自得地离开。可她前脚刚刚走掉，啄木鸟蛋便开始躁动。鸟蛋滚出了窝，竟一路滑到树下，钻进房间地板，跑到小老鼠杰瑞的屁股下面。杰瑞被鸟蛋惊醒，这时候蛋壳破裂，可爱的小啄木鸟误以为杰瑞就是他的妈妈，于是对其亲昵不已。令杰瑞头疼的是，啄木鸟宝贝把他家所有的木质结构家具全部啄成碎末。杰瑞忍无可忍，将小家伙赶出门外。 　　失落的小啄木鸟在院子里漫无目的游走，谁知却惹到了贪婪的老猫汤姆……