梁山伯与祝英台这段爱情故事的流传，始于公元三七七年。东晋时期，当时的门第风气极盛，官家女儿 祝英台女扮男装，外出求学，与贫苦儿 梁山伯为同学，二人情义相投，相交甚笃，后祝被梁认出女儿身，两人遂私定终生，但这一愿望遭到祝家的激烈反对，并为祝英台另外安排了婚事，祝誓死不从，最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去。

公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 　　学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 　　学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。

鄞县西30时里有祝家渡，村中有一老者名祝公远，只有一女名英台，长得既漂亮又聪明，父母爱如掌上明珠。英台慕杭州大儒张迂樵之名，想去救学。祝父不许，英台坚持要去，舅父滕康节与张相识，愿为介绍。祝父同意英台女扮男装，化名九红，带婢女翠珍同行，取名人心。富绅马百万之子文才，野蛮而且专横。这天马文才外出打猎，策马飞奔，九红骑驴躲避不及，被撞倒地，文才反要殴打。正好梁山伯路过，抱打不平，又被文才随从打伤昏倒。文才扬长而去。九红救护山伯，知梁山伯也是去投张迂樵求学，于是和梁山伯结为好友...

祝英台女扮男装赴杭州求学，与同窗梁山伯结拜，且芳心暗许，惜伯始终不知台是女儿身。台借口与妹为媒，嘱伯亲往祝府提亲，无奈伯来迟，台被迫嫁入马家。伯悲愤病逝，台亦殉情，与伯化蝶登仙。