汉武帝刘彻（黄晓明 饰）初为太子时空有抱负但没有实权，他结交了张汤（张明健 饰）、灌夫（贾宏伟 饰）、李陵（刘冠翔 饰）、郭舍人（刘潇潇 饰）等有志青年，自称为“太子党”。窦太后（陈莎莉 饰）为维护窦氏家族利益企图废太子立梁王，刘彻孤立无援，宫内只有姐姐平阳公主（陈紫函 饰）真心待他。起初刘彻玩世不恭屡遭陷阱，直到遇到了秋蝉（刘怡君 饰）、料事如神的东方朔（陈道明 饰），以及令他魂牵梦萦的名妓念奴娇（贾静雯 饰），他的帝王之旅才正式开始。在“太子党”众多朋友和东方朔的帮助下，刘彻终于成为了汉武帝。 　　本剧是历史传奇剧，为了避免观众混淆历史，在北京版播出之前做了改动，东方朔改名为东方慧，张汤改为张固，灌夫改为关夫，李陵改为为李勇，郭舍人改为郭得仁。张骞更名为张远。所以剧中人名有两个版本。

汉武帝刘彻（黄晓明 饰）初为太子时空有抱负但没有实权，他结交了张汤（张明健 饰）、灌夫（贾宏伟 饰）、李陵（刘冠翔 饰）、郭舍人（刘潇潇 饰）等有志青年，自称为“太子党”。窦太后（陈莎莉 饰）为维护窦氏家族利益企图废太子立梁王，刘彻孤立无援，宫内只有姐姐平阳公主（陈紫函 饰）真心待他。起初刘彻玩世不恭屡遭陷阱，直到遇到了秋蝉（刘怡君 饰）、料事如神的东方朔（陈道明 饰），以及令他魂牵梦萦的名妓念奴娇（贾静雯 饰），他的帝王之旅才正式开始。在“太子党”众多朋友和东方朔的帮助下，刘彻终于成为了汉武帝。 　　本剧是历史传奇剧，为了避免观众混淆历史，在北京版播出之前做了改动，东方朔改名为东方慧，张汤改为张固，灌夫改为关夫，李陵改为为李勇，郭舍人改为郭得仁。张骞更名为张远。所以剧中人名有两个版本。

主要讲述的是进入中年的汉武帝和汉室新一代栋梁之间的故事。步入中年的汉武帝刘彻，痛感到光阴催人，理想远大而天不永年。一批股肱之臣纷纷下世。汉武帝大胆起用年青一代─桑弘羊胸有成竹而不动声色，他将盐铁收为官营，坚实了大汉的财源；张汤的儿子张安锋芒毕露，独骑闯夜郎国，使"夜郎自大"的国王归顺汉朝，稳定西南；当年长城边卖"羊肉梢子面"的老板儿子卜式，已成为关内最大的牧场主，慷慨捐资，毁家纾国；归顺汉朝的浑邪王之子金日单力驯劣马，为汉武帝识拔，任为军马总监，为之平息叛乱，屡立奇功……而汉武帝周围，一批年青人也已长大成人：卫子夫的儿子太子刘据、卫子夫的女儿元元公主、李陵和胭脂留在中原的儿子李汉、霍去病和秋婵的女儿祁连，大将军季安世的儿子季擒虎，江都王的女儿江都郡主……他们抱着新的理想，展开了年青一代的故事。但最后汉武帝为求长生不老听信谣言，太子由于年轻无知...

本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻（黄晓明饰）经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年亲如手足的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇（杜淳饰）却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 　　历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉（刘芸饰），终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃（何佳怡饰），不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫（宁静饰）却预见陈阿娇的前车之鉴又要重演。汉武帝派汲黯（杨洪武饰）去寻访东方朔，无意间遇见了怀才不遇的狂士主父偃（王刚饰），认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青（董勇饰）的兵权交给霍去病（李立饰）。

李汉、季擒虎、祁连等人终于揭穿李长生骗术。钩弋夫人过河拆桥，为了自保，推披助澜。汉武帝痛定思痛，处死李长生，冷落卜式，重新启用桑弘羊，实行盐铁专卖，走国富民强之路。

大明刑部狱卒叶小天接受委托，为人送遗书回故乡，遭到不想分割家产的那人家属追杀，逃入黔东。兵部要员艾枫以新任葫县典史前往黔东，调查权贵杨应龙图谋不轨之事，被杨应龙派人杀害。葫县县令花晴风为逃避治安不利的责任，安排叶小天冒充艾典史。叶小天虽是狱卒出身，一身浑不吝的痞劲儿，他并未甘为傀儡，在典史任上，他打击豪绅恶霸，把葫县搅了个天翻地覆，更因缘际会，成为真正的葫县典史，由此开始了他的仕途之路。升任铜仁府推官后，叶小天依旧独善其身，不与尸位素餐浑浑噩噩的无为官吏为伍，为了冤死的民女，他怒斩纨绔恶棍，由此身陷绝境，却也受到了地方百姓的爱戴和贵州爱国大土司的赞赏，最终成为一方土司官。始终坚信明照天下，虽土司治下亦是王土的叶小天联合贵州爱国大土司，遏制野心勃勃的杨应龙扩张，成为朝廷的一道坚实藩篱。

大明刑部狱卒叶小天接受委托，为人送遗书回故乡，遭到不想分割家产的那人家属追杀，逃入黔东。兵部要员艾枫以新任葫县典史前往黔东，调查权贵杨应龙图谋不轨之事，被杨应龙派人杀害。葫县县令花晴风为逃避治安不利的责任，安排叶小天冒充艾典史。叶小天虽是狱卒出身，一身浑不吝的痞劲儿，他并未甘为傀儡，在典史任上，他打击豪绅恶霸，把葫县搅了个天翻地覆，更因缘际会，成为真正的葫县典史，由此开始了他的仕途之路。升任铜仁府推官后，叶小天依旧独善其身，不与尸位素餐浑浑噩噩的无为官吏为伍，为了冤死的民女，他怒斩纨绔恶棍，由此身陷绝境，却也受到了地方百姓的爱戴和贵州爱国大土司的赞赏，最终成为一方土司官。始终坚信明照天下，虽土司治下亦是王土的叶小天联合贵州爱国大土司，遏制野心勃勃的杨应龙扩张，成为朝廷的一道坚实藩篱。

武九年，天下大乱，夏天应与太后武昭仪平定八王之乱，建立新朝。大婚之日，武昭仪轻信谣言，毒杀顾璃，夏天应悲痛欲绝，拒立武韵为后，自废修为遁入空门成空见大师。武昭仪怒立琅琊王夏天誉为储君，夏天誉进京后为讨好武昭仪前往灵隐寺，因小和尚失误大怒，欲杀夏天应。夏天应命悬一线之际，武韵见死不救，武昭仪得知后怒杀武韵，心急如焚赴终南山求医。夏天应伤势却神奇恢复。琅琊王趁武昭仪离宫欲杀夏天应，反被其杀。武九思带高手谋反，被夏天应暗河压下。武九思临死以蛊毒震慑，夏天应不惧，杀武九思后中毒濒死。此时，“假死”的顾璃现身救治夏天应。一切尘埃落定，夏天应夺回一切，与顾璃终成眷属。

武九年，天下大乱，夏天应与太后武昭仪平定八王之乱，建立新朝。大婚之日，武昭仪轻信谣言，毒杀顾璃，夏天应悲痛欲绝，拒立武韵为后，自废修为遁入空门成空见大师。武昭仪怒立琅琊王夏天誉为储君，夏天誉进京后为讨好武昭仪前往灵隐寺，因小和尚失误大怒，欲杀夏天应。夏天应命悬一线之际，武韵见死不救，武昭仪得知后怒杀武韵，心急如焚赴终南山求医。夏天应伤势却神奇恢复。琅琊王趁武昭仪离宫欲杀夏天应，反被其杀。武九思带高手谋反，被夏天应暗河压下。武九思临死以蛊毒震慑，夏天应不惧，杀武九思后中毒濒死。此时，“假死”的顾璃现身救治夏天应。一切尘埃落定，夏天应夺回一切，与顾璃终成眷属。

武九年，天下大乱，夏天应与太后武昭仪平定八王之乱，建立新朝。大婚之日，武昭仪轻信谣言，毒杀顾璃，夏天应悲痛欲绝，拒立武韵为后，自废修为遁入空门成空见大师。武昭仪怒立琅琊王夏天誉为储君，夏天誉进京后为讨好武昭仪前往灵隐寺，因小和尚失误大怒，欲杀夏天应。夏天应命悬一线之际，武韵见死不救，武昭仪得知后怒杀武韵，心急如焚赴终南山求医。夏天应伤势却神奇恢复。琅琊王趁武昭仪离宫欲杀夏天应，反被其杀。武九思带高手谋反，被夏天应暗河压下。武九思临死以蛊毒震慑，夏天应不惧，杀武九思后中毒濒死。此时，“假死”的顾璃现身救治夏天应。一切尘埃落定，夏天应夺回一切，与顾璃终成眷属。