故事讲述中国的四十年代，桂林的一门大户人家为十岁的儿子容哥寻找奶妈。试用数人，均因容哥不喜欢而未成。后来找来了三十多岁的寡居女人玉卿嫂，容哥一见就很高兴，她就这么走进了这家大户的宅门。玉卿嫂原本是一个有钱人家的少奶奶。在他丈夫因病早死后，家道也就此中落，婆婆那里容不下她，她才被迫走出家门，为了生计而不得不当保姆赚钱。她相貌长得很美，行为举止又端庄得体，无处不显现出大户人家女人的文静与修养。男佣们总想借机调戏她，但又皆都自讨无趣，吃了闭门羹；也曾经有过一个小财主想要讨她为妻，但也遭到了她的拒绝。她对容哥的照顾体贴而无微不至，象侍奉自己的男人一样顺从，只是她不准容哥跟她去自己婆家探视。有一次，容哥跟踪声称回“婆家”的玉卿嫂，发现她原来并不是去回婆家，而是在一个单独的小宅子里，偷偷约会一个二十多岁的俊美青年。被发觉后，玉卿嫂就索性对容哥说，这是她的干弟弟，名字叫庆生。自此，容哥就常跟随玉卿嫂去庆生那里，并知道庆生是孤儿，经济上由玉卿嫂供养，生活上受到她无微不至的体贴、关怀。后来容哥单独带庆生出去看戏、吃饭。庆生在同容哥看戏时，爱上了刀马旦金燕飞，并要随她出走。玉卿嫂苦求庆生，他仍无悔意。在一个深夜里，玉卿嫂安排容哥入睡后，独自外出。结果被恶梦惊醒的容哥，象有预感私的闯到庆生家里，却撞见了玉卿嫂怀着怨愤杀死庆生，又引刀自尽身亡。

玉卿嫂（蒋雯丽）在瘾君子丈夫柳其昌（张鲁）死后，发现自己在这段婚姻中没有点滴收获，但命运对她并非很薄，下人庆生（范植伟）一心一意爱着她 。当她为生活所迫走进桂林城另一大户蔺家作下人时，因曾撮合她和柳其昌而心生愧意的蔺宗义（刘均）也爱上了她，导致众人的情感均陷入尴尬境地。更令玉卿嫂想不到的是，此时庆生已因她不断施加的压力，改换对象爱上了戏子金燕飞（罗海琼）。种种不如意，使玉卿嫂选择拉上庆生走上不归路——她想着同日同时的解脱意味重生时的缘分。

原本是大户之家的玉卿嫂，因丈夫迷上了抽鸦片，不仅将家产败光，也因此陪上性命．成了寡妇的玉卿嫂，因不容于婆婆，加上家道中落，故而在别人的介绍下到大户人家当奶妈．玉卿嫂在偶然的机会中养了小白脸庆生，她对庆生的占有欲极强，不料庆生又爱上了戏子金燕飞，玉卿嫂获悉此事后，相当悲愤，她企图挽回庆生，但庆生执意不从，于是玉卿嫂在庆生临走前夕，与他见最后一面，并拿着预藏的刀子刺向庆生再自杀，结束了自己的一生．