20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 　　另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。

“辛亥革命”推翻了满清统治，人们以为天下从此太平，可以过上安乐的日子，然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，一时间民愤滔天，全国各地游行示威不断，在这样的乱世之中，一直遭日本通缉的陈真在佛山接到电报，毅然返回上海，立誓重振精武门。 　　陈真一到上海就陷入重重危机……黑帮围攻，巡捕追捕，杀手暗杀……昔日的“精武门”旧址已成妓院！面对重重劫杀和渐渐迫近的灭顶之灾，一无所有的陈真将如何面对？他如何将师父的遗孤霍东觉抚养成人？如何在上海重开精武门？ 　　陈真生命中最重要的朋友席飞扬，原是一位老师，他怀着理想和救国热情来到上海，然而，上海并没有给他应得的，反而将他的一切幸福毁灭——他最最珍爱的妻子和未出生的孩子死于黑社会的刀下！终于，席飞扬了悟，在乱世之中，只有遵循乱世的生存法则！于是，他开始以暴制暴，以他的胆气造就了上海新一代黑社会老大……上海黑社会从此变成了“席飞扬秩序”！ 　　与此同时，陈真也完成了生命中的辉煌，他打败了所有高手，将“精武门”的牌匾重新挂起！然而，灾难又随之而来，他被同道暗算，从此不能练武……日本正在积蓄力量准备入侵中国，入侵之前，他们还要证明一件事：日本的一切已超过了中国，包括武功！所以，天皇派日本第一高手田岗次郎前来挑战陈真……陈真己不能练功，他能赢吗？田岗次郎终究失败了，他告诫日本：入侵，只能自取其辱，中国人是不可征服的！陈真发现了日本人的入侵阴谋……席飞扬为了陈真而暴死街头……

辛亥革命推翻了满清统治，人们以为天下从此太平。然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，…

陈真奉师傅之命前往日本学习先进的技术，与同学山田广子相知相爱，陈真低调好学却一再遭受黑龙会的欺压，并且发现多名华人学生失踪。在好友梁少文帮助下追查幕后真凶时，陈真与黑龙会骨干伊藤真司，会长山田一南等人斗智斗勇，最终将黑龙会的阴谋瓦解，捣毁了日本人的实验密室。

民国初年袁世凯下台后，命两个武功高强的儿子白鹰及克齐追杀异己分子。并迁怒于武林人士，甚至连五个精武门小孤儿亦不放过，誓言斩草除根。反袁之蔡将军得知五个小孩有危险，授命部下护送南下到安全区，但屡次遇伏，义士死亡无数，五个小孤儿的性命危在旦夕……

民国初年袁世凯下台后，命两个武功高强的儿子白鹰及克齐追杀异己分子。并迁怒于武林人士，甚至连五个精武门小孤儿亦不放过，誓言斩草除根。反袁之蔡将军得知五个小孩有危险，授命部下护送南下到安全区，但屡次遇伏，义士死亡无数，五个小孤儿的性命危在旦夕……

30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及他的手下，与此他认定师傅之死必有蹊跷。 　　漂亮可人的小师妹（万绮雯饰）原来是南京政府派来的特工，她引导陈真“真正的英雄，决不是一个只会拳脚的武夫，懂得救国救民得道理人，才是真正得大英雄”，在小师妹得帮助下，师傅之死逐渐浮出水面，但令陈真无法接受得是，与自己感情深厚得妻子（张宝文饰）原来早己病逝，而陪伴在他身边得竟是妻子的孪生姐姐，并且他还是日本驻沪机构的间谍，陈真为此痛苦不堪，在小师妹和地下党领导人的帮助下，陈真从痛苦中走了出来，他得知日本人将走私鸦片毒害自己得同胞时，他挺身而出，打败了凶狠狡诈的日本武士。烧毁了鸦片，为中国武术正了名。

云锋被亲弟设计诬陷杀人，害师父自断一臂，废掉云锋武功才勉强过关。师父吴老亲传绝学龙虎门，将云锋赶下山去，并约定三年之后归来复仇。三年期满，云锋归来，师父却已经身死。云锋复仇，发觉师父的死有蹊跷，决定开棺验尸，果然师父是被毒杀，即将查明凶手却被鬼子找上门来，索要龙虎拳。摆下生死擂台，弟弟云霄暗暗下毒，从鬼门关里逃出来后，杀鬼子，最终揪出内鬼弟弟，在师父坟前惩治云霄。