叶问（甄子丹 饰）带着家人来到香港，艰难求生。叶问开设武馆推广咏春拳，却无人当回事。一日，黄亮（黄晓明 饰）来访，经过一番比武，他愿意带一众兄弟拜师叶问。黄亮因故与洪拳弟子打架被捕。叶问出手相救，却遇上昔日劲敌金山勋（樊少皇 饰）。二人化解旧怨，却不想被洪拳掌门洪振南（洪金宝 饰）拦住，令众人被警方（郑则仕 饰）拘捕。洪振南提醒叶问，若想在香港开设武馆，必须接受各门武术的挑战。于是叶问只身赴会，最后与洪振南决斗，势均力敌。叶问拒绝缴纳会员费，被洪门挑衅，致使武馆被关闭。洪振南在幕后为英国警察组织华阳大赛，却始终拿不到报酬，深感不公平。拳王龙卷风来到中国，在比赛中辱骂中国武术、打伤中国拳手，洪振南挺身而出，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受龙卷风的挑衅，为民族正义而战……