1936年，纳粹军队不费一枪一弹就占领了莱茵兰；1938年3月，不费一枪一弹就占领了奥地利；1939年，不费一枪一弹就占领了整个捷克斯洛伐克。欧洲正处于二战前夕，但波兰的布朗斯基剧院却忘记了自己的处境，依然在歌舞升平。在演员们感受到战争威胁的同时，剧院老板兼明星布朗斯基却只顾着自己的剧目和生意。而老板娘、全城最耀眼的女明星安娜，也正忙着和他的恋人——飞行员安德烈约会。
但好景不长，不久之后，剧团就因为演出含有反希特勒的内容而收到了演出禁令。飞行员安德烈也飞往英国继续与纳粹作战，但由于士兵的疏忽，一份写有他们亲友名字的名单落入间谍萨兰斯基教授手中。这封可能摧毁波兰抵抗运动的密信事关重大，安德烈奉命回国处理此事。但因为安娜的名字在名单上，剧院也牵涉其中。
于是一群舞台演员在布朗斯基和妻子安娜的带领下，与纳粹展开了一场斗争……