一所漫画社的主管王泽决定封笔，要上武当山钓鱼。多年来在漫画社工作的老夫子、大番薯、秦先生向来都是无忧无虑，霎时间沦为失业汉。幸运的秦先生被老板选为近身随从，一路上照顾王泽。 　　老夫子和大番薯分别到各处找工作，尽管施展浑身解数都是徒劳无功。 　　正当CID锋(谢霆锋饰)与教师女友MISS张(张柏芝饰)的爱情遭张母的强烈反对之际，恰遇老夫子和大番薯无意中开罪了黑社会首脑金爷而被追杀，结果造成交通大意外，车祸殃及锋、MISS张，致使受重伤。老夫子和大番薯两卡通人物急忙把锋和MISS张送到医院，锋和张在抢救后身体并无大碍，但却因脑震荡导致失忆。 　　黑社会首脑金爷非常赏识锋，又钦定锋为他日后双手遮天的接班人。金爷知锋失忆，决定设局控制他，成为他手上的一付重要棋子。 　　张母是一个准备竞选连任的候选议员，她开了一个记者招待会，表面上是为了答谢老夫子和大番薯将其女儿送院之恩，实为趁机搞宣传和向市民拉票。记者会上MISS张因受刺激而失控，大数张母的虚伪行为。张母的助选团企图阻止MISS张，而记者们则不断追问；一时间，记者会秩序大乱。混乱中，MISS张跟老夫子和大番薯不辞而别。另一边，金爷知锋失忆，谎称自己是锋的契爷，又要捧锋为江湖接班人，替锋洗脑。 　　正当老夫子和大番薯到一家学校去谋职时，MISS张突然出现，原来MISS张已恢复了一点记忆，她记得有一个十分爱自己的人，但却记不起是谁。 　　此时正被金爷利用的锋在威迫学生入黑社会及军训他们。为拯救学生，MISS张与锋争辩演变成由球赛定输赢。两卡通越帮越忙，MISS张和学生在球赛中败阵。失忆的锋对MISS张一见钟情，逐放学生一马。自此，锋对MISS张展开疯狂的追求。 　　为要讨好MISS张，锋甘愿改变自己，唯MISS张却因不能辜负一个深深爱自己而她又记不起是谁的人而拒绝锋。失忆的锋变得没精打采。 　　金爷眼见自己一手栽培的江湖接班人因爱恋MISS张而要退出江湖，又见锋不但未有为他带来好运，还让他觉得自己祸不单行。逐决定设计害死锋。 　　正当锋危在旦夕之际，MISS张在老夫子和大番薯的帮助下，恢复记忆，记起锋就是自己一直爱恋的人。一轮惊险之后，老夫子和大番薯终于成功地把一对恋人拉在一起，相恋共沐爱河。

老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。 在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。 老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！ 老夫子与陈小姐结婚之日到了，秦先生当伴郎，林小姐作伴娘，大蕃薯是证婚人，一齐乘著一架大花车去接新娘，不料一帮歹徒居然以奇谋妙计劫新娘车，因而引起一波三折，险象纷呈。最後老夫子和大番薯开溜了……