改编自尾崎红叶的《金色夜叉》。电影以江户时代为背景，讲述了两兄弟爱上同一个女孩的故事。弟弟在剑战中受了重伤，在照顾他恢复健康的同时，女孩爱上了他。失去了恋人后，哥哥陷入了一场绝望的战斗，最终被杀死。

At her father's funeral, Ann Chapin thinks back over the last five years of his life, years of apparent political and personal failure dominated by a selfish and dissatisfied wife and eased only by alcohol. But it starts to emerge that there was in fact one brief and unsuspected period of happiness and love.

故事围绕着一位名叫王琦瑶的美丽女子展开，她的美丽为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选中，王琦瑶意外获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任的目光，李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中，但不幸的是，两人的感情并没有得到善终。 之后，王琦瑶遇见了富家子弟康明逊，可动荡的局势很快又将两人分开，腹中怀有康明逊的孩子，王琦瑶陷入了绝境之中。时间推移，又有很多男人出现在王琦瑶的生命中，但很快就不见踪影，直到这时，王琦瑶才想起了最初的那位程先生，而此时的程先生早已因病去世了。

故事围绕着一位名叫王琦瑶的美丽女子展开，她的美丽为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选中，王琦瑶意外获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任的目光，李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中，但不幸的是，两人的感情并没有得到善终。 之后，王琦瑶遇见了富家子弟康明逊，可动荡的局势很快又将两人分开，腹中怀有康明逊的孩子，王琦瑶陷入了绝境之中。时间推移，又有很多男人出现在王琦瑶的生命中，但很快就不见踪影，直到这时，王琦瑶才想起了最初的那位程先生，而此时的程先生早已因病去世了。

王琦瑶与同学蒋丽莉到片场参观，认识了摄影师程先生。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克腊，并与老克腊有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……

这部电影讲述了上海女人王琦瑶(郑秀文饰)不平凡也不幸福的一生。她原本住在一条普通的弄堂中，自从摘得“上海小姐”选美比赛的第三名后，她的命运也由此而改变了。摄影师程先生（梁家辉饰）暗地里爱慕着她，但王琦瑶(郑秀文饰)的好友蒋丽莉（苏岩饰）却爱慕程先生。王琦瑶是个传统的女人却也是个物质的女人，她幻想与权贵李主任(胡军饰)死守到老，但终被男人所骗。人的命运永远和历史息息相关，新的时代来临，王琦瑶也有了自己的新生活。蒋丽莉远走香港，为了她得不到的男人，王琦瑶则选择留守。后来当她再次有机会跟离了婚的程先生更进一步时，却由于文革而再次分离。满满的，当她的女儿(黄奕饰)长大成人后，她又开始了一段忘年恋。不论如何，所有的恋爱和所有的结局都是一样，成为了青春的灰烬……

大地主的儿子沈泓和童养媳阿珍相爱。后来他离开阿珍和外交总长的女儿结婚，并做了外交次长，他因得罪了妻子，而遭到外交部长的侮辱。于是又四处寻找阿珍，结果与阿珍同时被敌人枪杀……

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姜家大少爷姜承年爱惨了高冷团长阮语槐，三年之中，勾引了她九百九十九次，可仍旧没把她拉下神坛。姜承年的心彻底死了，答应父亲，替父亲继子去乡下联姻的要求，想以此远离阮语槐。然而当他离开后，阮语槐才发现，其实她早已喜欢上了姜承年......