故事发生在1935年的上海。在马路上谋生的又一天生活结束了，乐队的吹鼓手小陈、报贩老王、理发师、失业者、小贩这几个“有难同当、有福同享”的把兄弟组成的“雄赳赳”的队列，回到了太平里低矮的小阁楼。小陈和老王的住处正好与邻居小云、小红姐妹的住处对窗而临。这姐妹俩因家乡失陷，从北方流落到上海，被一个琴师和他的鸨母妻子所霸占，从此过着不堪忍受的苦难生活：小云为鸨母卖笑赚钱，小红则终日随琴师出入茶楼酒馆卖唱。　　天真无邪的小红与机灵诙谐的小陈两情相悦，经常临窗以歌声和琴声传递情意。而内心经受着重创的小云也在暗中恋着小陈，但小陈却因小云干的营生而瞧不起她。只有老实善良的老王很关心小云。　　一天，小红随琴师去酒楼卖唱，被流氓头子古成龙看中，他便买通了琴师要把小红占为己有。琴师和鸨母见钱眼开，决定把小红卖给古成龙。小红深知自己将遭厄运，只好同姐姐一起和小陈、老王商量。老王在墙壁上旧报纸上看到了一则“养女告鸨母”的消息，便心生一计，和小陈一起去找律师，可是当律师告诉他们打官司需要５００两银子时，他们才意识到“打官司还要钱”。老王左思右想，从旧报纸上撕下一个“逃”字递给小陈。小陈恍然大悟，于是在兄弟们的帮助下，他偷偷地把小红接出来，搬到了别的地方，并且结为夫妻。　　小红被救出了魔窟，可老王还惦记着小云。他劝小云也逃出来，小云却没有勇气。一天夜里，小云在街头被警察追赶，情急之中逃到了小红的住处。从此以后，小云也在这里住了下来，并将自己对小陈的爱意转移到了老王身上。几个人在苦难的生活中寻求乐趣，在黑暗的现实中互相扶持。　　报纸上登载着巨额白银出口的消息，各行各业都不景气。理发师为理发店将要歇业而发愁，为了不使理发店关门，小陈和老王又吹号又敲鼓，颇有声势地帮忙招揽生意。　　琴师夫妇和流氓古成龙一直因为小红和小云的失踪而耿耿于怀，他们终日四处搜寻。琴师这天刚好从理发店经过，看到了小陈和老王后，暗中跟踪，找到了他们的住处。第二天，琴师就纠集了古成龙等恶棍前来抓人。正巧这时老王和小陈都出去了，小云从窗口发现他们后，便掩护小红越墙逃走，自己却在与琴师的搏斗中被一刀扎中。古成龙一看要出人命，抽身溜走。琴师见状心虚，也逃之夭夭。　　等到老王他们闻讯赶来的时候，小云已经奄奄一息了。老王焦急地吩咐小陈等人照看一下小云，自己跑出去找医生。可当老王因钱不够医生不肯来而无奈地回到家里时，小云已经含恨离开了人世。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

1930年代，小云、小红（周璇 饰）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹 饰）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

一个年轻荷兰游客从洛杉矶开始他的美国之行。运气不好的他因为丢失钱包和摔坏手机，不得不借宿在一个陌生路人的家里。然而正是因为这个小小插曲，让他明白了为什么洛杉矶被称作“天使之城”......

该片是根据经典爆笑话剧《狂恋高跟鞋》改编，是一部都市淘金记。主人公马路和肥猫是一对儿患难兄弟。他们离开家乡来到城市，为了寻求美好的梦想。然而，城里的花花世界并不是他们简简单单的头脑所能够理解的。哥俩儿终日盘算着如何挣钱，做了许多啼笑皆非的事。他们租了一间地下室，透过小小的窗口，马路每天都能看见一双美丽的“红色高跟鞋”——一个喜欢跳舞的女孩儿——经过。然而，他始终没有机会看清女孩儿的样子。

母亲身亡, 大元和二元等五姊弟妹相依为命, 以擦皮鞋, 卖报纸为生. 尽管五人努力干活, 却经常捱饿, 更屡遭欺负. 大元无奈当上舞女, 弟妹不愿她受屈而出走. 五个孩子纷纷走到母亲坟前, 哭诉现实残酷. 　　尔光创办的新天创业作;曾于新加坡创下国语片最高卖座纪录 　　《乌夜啼》-演员表 　　欧阳莎菲 .... 顾大妈 　　金铃 　　朱少泉 　　尤光照 　　红薇 .... 房东太太 　　严慧 .... 五元 　　严伟 .... 四元 　　严昌 .... 三元 　　胡金铨 .... 二元 　　张翠英 .... 娜娜 　　林翠 .... 大元 　　《乌夜啼》-职员表 　　李翰祥 .... 导演 　　席静婷 .... 演唱 　　王若诗 .... 演唱 　　姚莉 .... 演唱 　　梁乐音 .... 作曲 　　綦湘棠 .... 作曲 　　姚敏 .... 作曲 　　尔光 .... 制片人 　　尔光 .... 监制

国际内衣品牌选秀，一场模特的天使之战险象环生。金牌保镖受命调查真相。夺冠热门丁小曼是不是内鬼，总裁薇薇安的女儿王梓菲为何突遭绑架，保镖们要帮忙找到隐藏在幕后黑手。谜底解开，才知道欲望让天使误入歧途。