胶片电影的时代，跑片员成为连接影院和观众之间最不可或缺却也是最默默无闻的存在。本片的主角跑片员（谢园 饰）是一个开朗快乐的正直青年，他骑着摩托奔波在大街小巷，谁知一场意外正毫无征兆地向他袭来。在大雨瓢泼的夜晚，跑片员正全力以赴奔向下一个影院，结果没留神撞到了一名孕妇赵霞（马晓晴 饰）。跑片员手忙脚乱将女孩带到医院，他有心赶去影院，可是却被赵霞死死拉出，不得脱身，赵霞更当众将其指认为自己的丈夫。跑片员百口莫辩，无济于事。 　　因为延误了送片，青年丢掉了自己的工作，也因为救助赵霞而和他正待孕的妻子产生隔阂……

胶片电影的时代，跑片员成为连接影院和观众之间最不可或缺却也是最默默无闻的存在。本片的主角跑片员（谢园 饰）是一个开朗快乐的正直青年，他骑着摩托奔波在大街小巷，谁知一场意外正毫无征兆地向他袭来。在大雨瓢泼的夜晚，跑片员正全力以赴奔向下一个影院，结果没留神撞到了一名孕妇赵霞（马晓晴 饰）。跑片员手忙脚乱将女孩带到医院，他有心赶去影院，可是却被赵霞死死拉出，不得脱身，赵霞更当众将其指认为自己的丈夫。跑片员百口莫辩，无济于事。 　　因为延误了送片，青年丢掉了自己的工作，也因为救助赵霞而和他正待孕的妻子产生隔阂……

该片是根据经典爆笑话剧《狂恋高跟鞋》改编，是一部都市淘金记。主人公马路和肥猫是一对儿患难兄弟。他们离开家乡来到城市，为了寻求美好的梦想。然而，城里的花花世界并不是他们简简单单的头脑所能够理解的。哥俩儿终日盘算着如何挣钱，做了许多啼笑皆非的事。他们租了一间地下室，透过小小的窗口，马路每天都能看见一双美丽的“红色高跟鞋”——一个喜欢跳舞的女孩儿——经过。然而，他始终没有机会看清女孩儿的样子。

祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父身为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因此更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，借此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……

祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父身为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因此更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，借此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……

故事发生在1935年的上海。在马路上谋生的又一天生活结束了，乐队的吹鼓手小陈、报贩老王、理发师、失业者、小贩这几个“有难同当、有福同享”的把兄弟组成的“雄赳赳”的队列，回到了太平里低矮的小阁楼。小陈和老王的住处正好与邻居小云、小红姐妹的住处对窗而临。这姐妹俩因家乡失陷，从北方流落到上海，被一个琴师和他的鸨母妻子所霸占，从此过着不堪忍受的苦难生活：小云为鸨母卖笑赚钱，小红则终日随琴师出入茶楼酒馆卖唱。　　天真无邪的小红与机灵诙谐的小陈两情相悦，经常临窗以歌声和琴声传递情意。而内心经受着重创的小云也在暗中恋着小陈，但小陈却因小云干的营生而瞧不起她。只有老实善良的老王很关心小云。　　一天，小红随琴师去酒楼卖唱，被流氓头子古成龙看中，他便买通了琴师要把小红占为己有。琴师和鸨母见钱眼开，决定把小红卖给古成龙。小红深知自己将遭厄运，只好同姐姐一起和小陈、老王商量。老王在墙壁上旧报纸上看到了一则“养女告鸨母”的消息，便心生一计，和小陈一起去找律师，可是当律师告诉他们打官司需要５００两银子时，他们才意识到“打官司还要钱”。老王左思右想，从旧报纸上撕下一个“逃”字递给小陈。小陈恍然大悟，于是在兄弟们的帮助下，他偷偷地把小红接出来，搬到了别的地方，并且结为夫妻。　　小红被救出了魔窟，可老王还惦记着小云。他劝小云也逃出来，小云却没有勇气。一天夜里，小云在街头被警察追赶，情急之中逃到了小红的住处。从此以后，小云也在这里住了下来，并将自己对小陈的爱意转移到了老王身上。几个人在苦难的生活中寻求乐趣，在黑暗的现实中互相扶持。　　报纸上登载着巨额白银出口的消息，各行各业都不景气。理发师为理发店将要歇业而发愁，为了不使理发店关门，小陈和老王又吹号又敲鼓，颇有声势地帮忙招揽生意。　　琴师夫妇和流氓古成龙一直因为小红和小云的失踪而耿耿于怀，他们终日四处搜寻。琴师这天刚好从理发店经过，看到了小陈和老王后，暗中跟踪，找到了他们的住处。第二天，琴师就纠集了古成龙等恶棍前来抓人。正巧这时老王和小陈都出去了，小云从窗口发现他们后，便掩护小红越墙逃走，自己却在与琴师的搏斗中被一刀扎中。古成龙一看要出人命，抽身溜走。琴师见状心虚，也逃之夭夭。　　等到老王他们闻讯赶来的时候，小云已经奄奄一息了。老王焦急地吩咐小陈等人照看一下小云，自己跑出去找医生。可当老王因钱不够医生不肯来而无奈地回到家里时，小云已经含恨离开了人世。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 　　途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。

故事舞台设定在有严格等级制度，学生分为学生会长，学生会成员和亲卫队选民，以及平民三个等级的岚之丘学园，神秘转校生清水小百合却破坏了规矩，她不服从学生会，我行我素，与学生会发生冲突。