韦小宝（周星驰饰）与神龙教圣女龙儿结仇，龙儿回到圣坛易容（变成了林青霞），并接任了教主之职、韦小宝奉皇上旨意，到云南安抚即将造反的吴三桂父子，路上被独臂神尼、神龙教、天地会、云南王等多方势力挟持终得化险为夷、还赢得了包括龙儿在内的众多姑娘的芳心。韦小宝到达云南并顺利地打击了吴三桂父子，回到京城受到皇帝赏识，但由于此时韦小宝身份过于复杂，韦小宝得到了《四十二章经》的启示，找到了满清宝藏，为皇上除掉了坏人，荣归故里。

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……

为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清…

聪明圆滑且重义气的韦小宝（陈小春），在帮助“反清复明”的天地会击退清兵后，稀里糊涂地接受组织命令，以未净身的假太监身份潜入宫中，打算伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。他偶然结识了微服出行的康熙皇帝（马浚伟），二人结为莫逆之交。 宫廷之中，鳌拜妄图篡位夺权，邪教神龙教将真正的太后软禁，还派人假冒太后，同样是为了盗取四十二章经。韦小宝凭借自身的聪明机智，在众人之间巧妙周旋。他一方面帮着好兄弟康熙处理事务，另一方面又想着为天地会完成任务。在义与利的抉择之间，韦小宝也不忘风流快活，先后有建宁、双儿、木剑平等七个女人倾心于他。而这些女人争风吃醋、耍起性子来，也让他颇为头疼。

本剧改编自金庸先生的同名小说《鹿鼎记》，讲述了出身于社会最底层的韦小宝“飞黄腾达”的传奇经历。扬州少年韦小宝搭救了落难好汉茅十八后，随他来到北京。从此，韦小宝开始了他传奇的人生。阴差阳错中，韦小宝进宫做了太监，并和少年康熙皇帝成为莫逆之交。然后，他更有了很多的不同身份。他周旋于在宫廷和江湖中，历经无数风险，但却倚靠自己的聪明、无耻等等手段化险为夷。大难不死，必有厚福，他的官位越来越高，他的财富与日俱增。在忠与义之间，他最终做出了隐退于江湖的人生抉择。

清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明 饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋，凭借纯真与仗义取得康熙的信任，进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜（徐锦江 饰）从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位，西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外，小宝的师傅天地会总舵主陈近南（祝延平 饰）高举反清复明大旗，誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑，不仅习得一身武功，还娶回七位美艳娇妻，在乱世之中书写着一个小人物的传奇…… 　　本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

出生市井的小人物韦小宝，在不会任何武功的情况下，因机缘巧合闯入江湖和皇宫，凭借超凡智慧周旋于武林帮会和朝堂之间，一路向上攀升的故事。韦小宝先是…