1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。 黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

A change of pace. Watching, waiting and traversing: a portrait of Shanghai at the confluence of tempestuous weather, looming architecture, and murky waterways during a total solar eclipse. –VIFF

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……

Two Vietnam deserters go their separate ways, become criminals and are eventually reunited.

民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则开妓院，买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查访力图铲除罪恶。一场正邪之争，在黄埔滩头惨烈上演。

民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则开妓院，买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查访力图铲除罪恶。一场正邪之争，在黄埔滩头惨烈上演。

十岁的沈墨在沪城黄浦江码头被拐，与家人离散十五年。流落南洋后，他被华侨收养，凭过人胆识与商业头脑，从一艘小货船白手起家，建成掌控东南亚七成航运贸易的商业帝国，坐拥三十六艘万吨蒸汽邮轮，被称作南航船王。十五年来他执念寻亲，最终凭借祖传双鱼玉佩完成信物比对，重回沪城，顺利寻回亲生父母与姐姐。

李翠姑一家住在黄埔江边的浦东，翠姑每日在江边摇船载客，翠姑家房东的儿子胡小波是一个花花公子，他早已在浦西和林四小姐同居，当他见翠姑年轻貌美便想霸占翠姑，但没有成功。一日，翠姑的母亲不幸被流弹击中身亡，为了埋葬妻子，翠姑的父亲卖掉小船和家人搬到了浦西，翠姑找工作时遇到胡小波，她到胡小波家做了女佣。不久，翠姑父亲有德受伤，为了给父亲治病，翠姑假意答应胡小波委身于他，但随后翠姑反悔，胡小波侮蔑翠姑偷窃，翠姑被抓进了监狱。翠姑的哥哥茂生为了找妹妹来到胡小波家，为了挣抢钱包将林小姐打死，茂生被判死刑。

八一电影制片厂1956年摄制

光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根、常桂山父子俩的经历以及家庭变化反映了自清朝末年至中华人民共和国成立后的时代变迁。