民国时期广州拐卖案猖獗，黄飞鸿行侠追凶时为护十三姨而生死不明。十三姨为查明真相，卧底进入拐卖案的幕后大本营—一所洋人开办的学校。十三姨经过查探发现了更大的阴谋！而后她与女生们齐心合力一起打败了这股邪恶的西方势力。

民国时期广州拐卖案猖獗，黄飞鸿行侠追凶时为护十三姨而生死不明。十三姨为查明真相，卧底进入拐卖案的幕后大本营—一所洋人开办的学校。十三姨经过查探发现了更大的阴谋！而后她与女生们齐心合力一起打败了这股邪恶的西方势力。

该剧讲述了晚清末年黄飞鸿与十三姨之间的爱情故事。

清光绪年间，广东佛山宝芝林，家传武学名扬天下，传到黄飞鸿一代，更是发扬光大。当时，朝庭腐败无能，全国上下动荡不安，与黄飞鸿同获一榜两魁武状元的齐天赐，受钦命赴广州铲除乱党，他与黄飞鸿惺惺相惜，却又不得不受义父齐公公之命刺杀黄父黄麒英，然而又因看到黄麒英供奉的楚芙蓉的灵牌而手下留情。刚从法国留学归来的袁婷婷，乃广州首富袁仲浦之女，她娇纵任性，却又善良热情。她不满父亲唯利是图的所作所为，积极资助革命党的行动，却为众人惹下一身麻烦，她拒绝齐天赐的一往深情，深深地爱着黄飞鸿，而黄飞鸿却碍于道义礼教，痛苦地徘徊于她与已故县令之女花艳芳之间难以抉择…… 究竟黄飞鸿如何处理与十三姨与花艳芳的关系，齐公公为何要杀黄麒英？黄麒英、齐天赐与楚芙蓉又是什么关系呢？本剧情节曲折动人、丝丝入扣、人物关系复杂、性格刻划细腻，武打动作优美。节奏紧张，绝不拖沓，是一部集言情与武打于一体，不可多得的古装精品剧集。

清光绪年间，广东佛山宝芝林，家传武学名扬天下，传到黄飞鸿一代，更是发扬光大。当时，朝庭腐败无能，全国上下动荡不安，与黄飞鸿同获一榜两魁武状元的齐天赐，受钦命赴广州铲除乱党，他与黄飞鸿惺惺相惜，却又不得不受义父齐公公之命刺杀黄父黄麒英，然而又因看到黄麒英供奉的楚芙蓉的灵牌而手下留情。刚从法国留学归来的袁婷婷，乃广州首富袁仲浦之女，她娇纵任性，却又善良热情。她不满父亲唯利是图的所作所为，积极资助革命党的行动，却为众人惹下一身麻烦，她拒绝齐天赐的一往深情，深深地爱着黄飞鸿，而黄飞鸿却碍于道义礼教，痛苦地徘徊于她与已故县令之女花艳芳之间难以抉择…… 究竟黄飞鸿如何处理与十三姨与花艳芳的关系，齐公公为何要杀黄麒英？黄麒英、齐天赐与楚芙蓉又是什么关系呢？本剧情节曲折动人、丝丝入扣、人物关系复杂、性格刻划细腻，武打动作优美。节奏紧张，绝不拖沓，是一部集言情与武打于一体，不可多得的古装精品剧集。

晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？ 　　刘家辉饰黄飞鸿 　　刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿 　　别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要 　　陈慧珊饰十三姨 　　正视与面对十三姨的爱情。 　　扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。 　　在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为对付铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心部署，在推动洋务运动方面，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起劲。 　　在缉拿同盟会革命党人这件事上，通过与革命党人的交手，黄飞鸿的看法渐渐改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一网打尽。正当扎方布的部署要大告成功之时，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。 　　黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆,广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

关东高手严振东南来佛山，生活潦倒。为扬名他挑战黄飞鸿却遭拒，后干脆砸了"宝芝林"武馆的招牌，一时名声大噪，被洋商收买对付黄飞鸿。梁宽爱上十三姨，…

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。