上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

Behind the Matrix (46:57) 　　Car Chase (1:26:07) 　　Teahouse Fight (7:04) 　　Unplugged (40:26) 　　I'll Handle Them (17:10) 　　The Exiles (17:53) 　　Enter the Matrix (42:31)

威利斯饰演的私家侦探史蒂夫的宠物狗被掳走，自此他的工作和生活成了一团乱麻，为救出爱犬巴迪，史蒂夫与杰森·莫玛饰演的黑帮头子斯派德达成神秘协…

1986年，西雅图，万圣节之夜。臭名昭著的连环杀手本尼，长期以来被认为已被控制，从戒备森严的精神病院逃脱，重生于一个扭曲的稻草人面具之下。随着他在郊区留下一连串的杀戮痕迹，关于他可怕过去的传闻再次浮出水面，在这座霓虹闪烁、恐惧弥漫的城市中引发恐慌。但本尼杀戮并非仅仅为了乐趣——他在追捕某人。一位年轻女子不知不觉地与他疯狂生涯中最黑暗的篇章联系在一起，成为了他的目标，他越接近，血腥程度就越大。《死亡：重装上阵》是一部充满80年代怀旧气息的残酷杀戮游戏，充斥着合成器音效，本尼将通过一具具尸体在恐怖片史上留下自己的一席之地。

1986年，西雅图，万圣节之夜。臭名昭著的连环杀手本尼，长期以来被认为已被控制，从戒备森严的精神病院逃脱，重生于一个扭曲的稻草人面具之下。随着他在郊区留下一连串的杀戮痕迹，关于他可怕过去的传闻再次浮出水面，在这座霓虹闪烁、恐惧弥漫的城市中引发恐慌。但本尼杀戮并非仅仅为了乐趣——他在追捕某人。一位年轻女子不知不觉地与他疯狂生涯中最黑暗的篇章联系在一起，成为了他的目标，他越接近，血腥程度就越大。《死亡：重装上阵》是一部充满80年代怀旧气息的残酷杀戮游戏，充斥着合成器音效，本尼将通过一具具尸体在恐怖片史上留下自己的一席之地。

传奇狙击手托马斯·贝克特之子、美国海军陆战队布兰登·贝克特中士受命与战友们从阿富汗前往非洲刚果，对那里的政府军进行培训以使其能够反击叛军。上峰为了撤出滞留刚果边境的白人植物园主，派遣贝克特等人深入叛军盘踞的边境，贝克特一行在见到植物园主后遭遇叛军狙击手袭击，战友全部阵亡，贝克特被猎人马丁救出，侥幸逃生。贝克特携植物园主女儿凯莉返回营地，岂料半路昏厥……当他醒来时，父亲的好友米勒（比利·赞恩 Billy Zane 饰）要对他进行狙击训练，使他拥有复仇的能力，然而陆战队出身的贝克特不齿狙击手的“猥琐”，拒绝训练，但这是他唯一的复仇机会，况且他身上流淌着狙击手的血液……

尼克·马洛伊是一个紧急医疗技术员（EMT） ，在没参加比赛的时候和自己的妻子过着幸福的生活。但是天不遂人愿，在一次事件中他发现自己居然陷入了一个12轮的致命的可谓是猫捉老鼠的游戏中，这样的事让他很是不明白，但是时间紧迫，在弄清楚为什么他被选为棋子参加在这个疯子的比赛之前，她还必须要利用有限时间救出自己的妻子……

尼克·马洛伊是一个紧急医疗技术员（EMT） ，在没参加比赛的时候和自己的妻子过着幸福的生活。但是天不遂人愿，在一次事件中他发现自己居然陷入了一个12轮的致命的可谓是猫捉老鼠的游戏中，这样的事让他很是不明白，但是时间紧迫，在弄清楚为什么他被选为棋子参加在这个疯子的比赛之前，她还必须要利用有限时间救出自己的妻子……

在矩阵中生活的一名年轻的网络黑客尼奥（基努·里维斯）发现，看似正常的现实世界实际上似乎被某种力量控制着，尼奥便在网络上调查此事。而在现实中生活的人类反抗组织的船长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩），也一直在矩阵中寻找传说的救世主，就这样在人类反抗组织成员崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯）的指引下，两人见面了，尼奥也在墨菲斯的指引下，回到了真正的现实中，逃离了矩阵。　　尼奥这才了解到，原来他一直活在虚拟世界当中，真正的历史是，在20XX年，人类发明了AI（人工智能），然后机器人叛变，与人类爆发战争，人类节节败退，迫不得已的情况下，把整个天空布满了乌云，以切断机器人的能源（太阳能），谁知机器人又开发出了新的能源——生物能源，就是利用基因工程，人工制造人类，然后把他们接上矩阵，让他们在虚拟世界中生存，以获得多余的能量，尼奥就是其中一个。　　尼奥知道后，也加入了人类反抗组织，在墨菲斯的训练下，渐渐成为了一名厉害的“黑客”，并渐渐展露出与其他黑客的不同之处，让莫菲斯也更加肯定他就是救世主，就在这个时候，人类反抗组织出现了叛徒，墨菲斯被捕，尼奥救出了墨菲斯，但在逃跑过程中，被矩阵的“杀毒软件”特工杀死，结果反而让尼奥得到了新的力量，此时真实世界中的崔妮蒂紧依着尼奥和他对话，并深深地吻了他，感受到真实世界的深情之后尼奥仿佛顿悟一般地复活了！复活后的尼奥对自己“救世主”的身份已无丝毫怀疑，明白到自己有重写矩阵内程序的能力。他马上入侵了其中一个特工程序——史密斯，令史密斯烟消云散，消失得无影无踪，其他的特工程序吓得落荒而逃。