美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……

莱娜（克里斯蒂娜·奥尔巴凯特 Kristina Orbakaite 饰）是一名12岁的小女孩，为了照顾祖父，她不得不离开熟悉的生活环境以及朋友们，进入古城小学开始新的学习生活。让她没有想到的是，在这里，她居然成为了最不受欢迎的那一个，同学们都喊她“丑八怪”来挪揄她的外表。 　　只有吉玛和其他的人不一样，她甚至在莱娜被大家欺负的时候勇敢的站出来替她说话，在莱娜的眼里，吉玛成为了她最最要好的挚友。可是，一件事情的发生让莱娜对吉玛的美好幻想变成了泡影，吉玛甚至加入了欺负莱娜的队伍当中去。伤心和绝望击垮了莱娜心底的最后一道防线，在证明了自己的清白后，莱娜愤然离开了古城小学。

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扬州画师郑板桥等众画友进京卖画，与宫廷御画师金敏之结怨。 乾隆慕惜日益崛起的扬州画派，微服南下扬州。南巡中乾隆为扬州画师的人品、画品所折服，并钦点郑板桥、金农京考，二人双双高中。但由于金敏之等佞臣作梗，二人不能入朝为官。一晃十年，郑板桥因破译了乾隆出的谜对而被任用为山东潍县知县。乾隆设"千叟宴"施恩天下名人雅士，"扬州八怪"均被邀进京，独不见郑板桥，乾隆龙颜震怒！潍县天灾水患，郑板桥开仓放粮，在抗旨上又添了一条死罪。金敏之又进谗言，但乾隆临乱思辨反将其贬为庶民。官场离乱，郑板桥思前想后写下了"难得糊涂"四字流芳民间……

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