隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。 　　王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。

影片发生在隋朝末年，当时天下大乱，各诸侯割据，问鼎中原。隋将王世充拥兵洛阳，与屯兵黄河西岸的秦王李世民隔河各据一方。王世充的侄子、大将军王仁则在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张。神腿张的儿子小虎跳河逃离了虎口，后被少林寺救了起来收入寺中，小虎为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”，天天随师父昙宗勤习武艺。一日，王仁则的侍卫长看见牧羊女白无瑕，垂涎白的年轻美貌，便强行抢她回府，酒后欲施暴，被只身前来复仇的觉远发现，觉远救下白无瑕，却因武功欠佳，被王仁则刺伤。觉远苦心学武，一次救援被王仁则追赶的李世民过黄河，并因此惹怒王仁则，少林寺被王仁则派兵攻打。后觉远终于刀仞王仁则，报了父仇，为保卫少林，觉远终于忍痛拒绝了白无瑕的爱情，正式受戒出家。

少林寺方丈深知该寺迟早必有大劫，决定广收俗家弟子，以栽培及造成野草蔓地除之不尽之势。当时前往少林寺习武者有方世玉、胡惠乾、洪熙官等等。方世玉与胡德帝之父皆为人所殺，他们前來少林习武目的就是为父报仇。方与胡武艺学成，决定从木人巷闯出寺去。方与胡报仇后，发觉清兵已对少林寺展开偷袭行动，于是前往少林护寺……

少林寺方丈深知该寺迟早必有大劫，决定广收俗家弟子，以栽培及造成野草蔓地除之不尽之势。当时前往少林寺习武者有方世玉、胡惠乾、洪熙官等等。方世玉与胡德帝之父皆为人所殺，他们前來少林习武目的就是为父报仇。方与胡武艺学成，决定从木人巷闯出寺去。方与胡报仇后，发觉清兵已对少林寺展开偷袭行动，于是前往少林护寺……

隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。

隋朝末年，天下大乱。各路诸侯自立为王，烽烟不断百姓遭殃。为了保寺济民，昙宗创立了“罗汉奇门棍阵”，此阵由“八卦”、“五行”组成，必须齐聚十三人。于是，昙宗边躲避王世充追杀，边寻觅可造之材，历尽艰险，收录农民周锦福、官宦子弟张天保、落魄大少高飞扬、江湖艺人佟锐、当朝国师桓法嗣、嗜武如狂的“姚汉武”、憨直的九斤、改邪归正的“王仁义”，以及少林寺的“僧丰”、“僧满”、“道广”、“智守”和昙宗本人组成了棍阵。

隋朝末年，天下陷入大乱。各路诸侯纷纷自立为王，战火连绵不断，百姓深受其害。有十三个出身各异的平民百姓，皆被这乱世逼迫至绝境。他们历经无数腥风血雨，怀着家仇国恨遁入空门。然而，黑暗势力并未放过他们，死亡的阴影笼罩着他们，于是他们为求自保开始苦练武功。为了让天下恢复太平，这十三个和尚出手救护明君李世民，击败了凶残的王世充，谱写了一曲英雄壮歌。 太尉王世充野心勃勃，妄图篡位夺权，他挟持幼主杨侗，大肆屠杀异己。他深知天下武林人士会对自己构成巨大威胁，便下达了“禁武令”。其侄子王仁则和义子王仁义武功高强，充当他的爪牙。短短一个月内，洛阳地区的众多武林门派，像神剑山庄、白猿圣手、霸王枪、龙爪派、银钩门等，几乎都被他们扫除干净。而他们最后的目标，指向了与世无争、远离红尘的佛门净地——少林寺。 昙宗是少林寺的武术总教头，武功在武林中首屈一指。王世充为了将他收归己用，命王仁则带着请帖前往少林，强行邀请昙宗，并设下“板凳阵”“内功”等机关……

隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。

20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来……