故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 　　为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠 饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声 饰）。

祝英台（董洁 饰）出身书香门第，是家中备受父母宠爱的独女。但她有着巾帼不让须眉的豪迈气概。她女扮男装前往尼山书院求学，在那里结识了梁山伯（何润东 饰）。 同在尼山书院读书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他倚仗父亲在朝中的权势，在书院里横行霸道、寻衅滋事。因梁山伯成绩比他好，便一心想除掉梁山伯。一次机缘巧合下，马文才意外发现了祝英台女儿身，被她的美貌深深吸引。可此时祝英台已与梁山伯情投意合，恼羞成怒的马文才决意不择手段得到祝英台。

上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装前往尼山书院读书。途中在月老祠邂逅的会稽穷书生梁山伯。梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。尼山书院是享誉江南的士族子弟求学入仕的好地方。杭州太守之子马文才，太原王氏子弟王蓝田等也来到了这里。马文才风流倜傥，学识一流，加上一身出色的骑射功夫，在书院中雄冠群英。他仗着时任太守的父亲和自己的各种优越条件，在学友中聚集一班纨绔子弟，屡与梁山伯、祝英台作对。当山伯品状排名超过他时，竟对山伯痛下杀手；当窥探到英台为女且已爱上梁山伯时，他耍尽阴谋，誓欲夺到英台为妻。 祝英台是越文化孕育出来的一朵奇葩。她性格倔强，为人正直，在书院这个特殊的男人世界卓然特立。她不喜欢马文才的杰傲，瞧不起王蓝田的猥琐，看不惯王大人的做作…她最爱梁山伯的憨厚。三载同窗，耳鬓厮磨，几番误会消除，几度生死相随。英台爱上了山伯。但由于山伯不解风情，英台未能明说，文才从中作梗，使得两人从结缘到结拜、结怨、结恨，再到相知、相爱、相送、相许、相误、相会、相怨、相逼、相抗，直至最后相殉、化蝶，全剧演绎了一段曲折离奇、温馨浪漫、凄艳绝美的传奇爱情故事。

员外之女英台女扮男装去万松书院求学，遇梁山伯，一见如故。同窗三年山伯不知英台女儿身。后英台因家信促其速归，留定情信物于山伯。山伯来提亲却被告知英台已许配给马文才，气急身亡。英台跟着跳入墓中，梁祝化蝶。

天资聪颖的祝英台求学心切，祝员外勉强答应女儿女扮男装赴杭求学。祝英台途遇书生梁山伯一见钟情，草桥亭上两人义结金兰。梁、祝同窗三年，英台深爱山伯，山伯却不知英台是女子。祝员外催英台速归，英台、山伯依依难舍。十八里相送途中，纯朴的山伯始终不解英台屡屡暗示的爱情。后来，山伯听到师母介绍的实情，赶往祝家庄求婚，怎料祝员外已将英台许配太守之子。楼台相会，梁、祝柔肠寸断。不久，山伯忧郁成疾而死，英台被迫出嫁。花轿行至山伯墓前，英台抚碑痛哭失声。墓裂，英台跃入墓中，两人化成一对蝴蝶，飞翔在百花从中。

天资聪颖的祝英台求学心切，祝员外勉强答应女儿女扮男装赴杭求学。祝英台途遇书生梁山伯一见钟情，草桥亭上两人义结金兰。梁、祝同窗三年，英台深爱山伯…

上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。情意缱绻的十八相送，虽然暗示有情郎，无奈一别终成永远…… 本片根据中国传统民间故事改编。

该剧写祝英台女扮男装往杭城求学，路遇梁山伯结为兄弟，同窗三载，情谊深厚。祝父催女归家，英台行前向师母吐露真情，托媒许婚山伯，又在送别时，假托为妹作媒，嘱山伯早去迎娶。山伯赶往祝家，不料祝父已将英台许婚 马太守之子马文才，两人在楼台相叙，见姻缘无望，不胜悲愤。山伯归家病故，英台闻耗，誓以身殉，马家迎娶之日，英台花轿绕道至山伯坟前祭奠，霎时风雷大作，坟墓爆裂，英台纵身跃入，梁山伯与祝英台化作蝴蝶，双双飞舞。

富家千金祝英台化身男子，与侍婢银心一同前往尼山书院求学，途中偶遇了梁山伯和四九主仆。梁山伯对祝英台的聪慧和志向产生了好感，两人结为了八拜之交。祝英台暗中对梁山伯怀有爱意，而他们在同窗三年的时光里，彼此的感情也逐渐加深。然而，祝英台不得不按照父亲的命令返回家中，她决定向师母透露自己的真实身份，并托付师母将提亲的信物转交给梁山伯。在送别之际，祝英台多次向梁山伯暗示她的身份和对他的爱意，但梁山伯仍然一无所知，直到他恍然大悟，急忙前往祝家提亲时，却发现祝英台已被许配给马太守之子。 　　梁山伯因失去所爱，病倒在床，临终前托付母亲将他埋葬在祝英台出嫁的必经之路上。祝英台决定为爱情牺牲自己，在出嫁的日子坚持顺道祭拜梁山伯的坟墓。就在这时，梁山伯的墓穴突然裂开，祝英台毫不犹豫地纵身跳入墓中，与梁山伯化作蝴蝶一同起舞，永远相伴相随。

祝英台女扮男装来到杭城求学，路遇梁山伯，与其结拜为兄弟，两人同窗三载，情深似海。山伯不知英台女儿身，只以兄弟情待之。英台归家前向师母吐露真情，又假意为自己妹妹做媒，嘱咐山伯早去迎娶。山伯赶往祝家，不料英台已被许婚给马太守之子马文才。