宁静的夜晚，一列火车从远方呼啸着驶来。这列火车挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节敞着门，里面睡着可爱的小象和他的妈妈。也许睡得太香太沉了，倚在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一直滚到某户人家的家里，最终掉进汤姆睡觉的篮子内。 　　听到了汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，而汤姆还以为躺在了柔软的床垫下。小家伙饥肠辘辘，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子内的牛奶。奇怪的响动惊醒了汤姆，虽然抢走盘子，可是奶还是自行飞走了。他以为这一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模样和汤姆玩起了游戏……

宁静的夜晚，一列火车从远方呼啸着驶来。这列火车挂着几节属于马戏团的车厢，其中一节敞着门，里面睡着可爱的小象和他的妈妈。也许睡得太香太沉了，倚在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一直滚到某户人家的家里，最终掉进汤姆睡觉的篮子内。 　　听到了汤姆的脚步声，小巷躲在被子下，而汤姆还以为躺在了柔软的床垫下。小家伙饥肠辘辘，忍不住伸出鼻子吸走旁边盘子内的牛奶。奇怪的响动惊醒了汤姆，虽然抢走盘子，可是奶还是自行飞走了。他以为这一切又是杰瑞搞得鬼，于是去找正在厨房偷牛奶喝的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，而它也打扮成杰瑞的模样和汤姆玩起了游戏……

讲述中泰两国猫胖达和小象茉莉相互帮助之后建立了深厚友谊的故事。

在一户庭院内的大树上，啄木鸟妈妈正端坐树梢织毛衣。她看了看表，发现已到中午时分，于是小心翼翼包好身下的鸟蛋，竖上了“吃午饭”的牌子，随后悠然自得地离开。可她前脚刚刚走掉，啄木鸟蛋便开始躁动。鸟蛋滚出了窝，竟一路滑到树下，钻进房间地板，跑到小老鼠杰瑞的屁股下面。杰瑞被鸟蛋惊醒，这时候蛋壳破裂，可爱的小啄木鸟误以为杰瑞就是他的妈妈，于是对其亲昵不已。令杰瑞头疼的是，啄木鸟宝贝把他家所有的木质结构家具全部啄成碎末。杰瑞忍无可忍，将小家伙赶出门外。 　　失落的小啄木鸟在院子里漫无目的游走，谁知却惹到了贪婪的老猫汤姆……

在一户庭院内的大树上，啄木鸟妈妈正端坐树梢织毛衣。她看了看表，发现已到中午时分，于是小心翼翼包好身下的鸟蛋，竖上了“吃午饭”的牌子，随后悠然自得地离开。可她前脚刚刚走掉，啄木鸟蛋便开始躁动。鸟蛋滚出了窝，竟一路滑到树下，钻进房间地板，跑到小老鼠杰瑞的屁股下面。杰瑞被鸟蛋惊醒，这时候蛋壳破裂，可爱的小啄木鸟误以为杰瑞就是他的妈妈，于是对其亲昵不已。令杰瑞头疼的是，啄木鸟宝贝把他家所有的木质结构家具全部啄成碎末。杰瑞忍无可忍，将小家伙赶出门外。 　　失落的小啄木鸟在院子里漫无目的游走，谁知却惹到了贪婪的老猫汤姆……

欢乐的马戏团里，米老鼠（沃尔特2迪斯尼 Walt Disney 配音）结识了新朋友——顽皮的小象波波。为了将来能够奉上完美的演出，他和波波快乐相处，成为了好朋友，并为它搭建新的房子。 　　当米老鼠忙碌之时，波波独自在空地上玩皮球，偶然间遇到了布鲁托（Pinto Colvig 配音）。一向高傲的布鲁托自然不会将眼前这个笨重的大家伙放在眼里，它气呼呼地转身离开，而波波却想与它玩耍，结果吓坏了布鲁托。这时候，布鲁托的心魔出现了。心魔告诉它波波即将取代它的位置，成为米老鼠最好的朋友。在心魔的怂恿下，布鲁托想方设法要把可爱的波波赶出自己的势力范围……

欢乐的马戏团里，米老鼠（沃尔特2迪斯尼 Walt Disney 配音）结识了新朋友——顽皮的小象波波。为了将来能够奉上完美的演出，他和波波快乐相处，成为了好朋友，并为它搭建新的房子。 　　当米老鼠忙碌之时，波波独自在空地上玩皮球，偶然间遇到了布鲁托（Pinto Colvig 配音）。一向高傲的布鲁托自然不会将眼前这个笨重的大家伙放在眼里，它气呼呼地转身离开，而波波却想与它玩耍，结果吓坏了布鲁托。这时候，布鲁托的心魔出现了。心魔告诉它波波即将取代它的位置，成为米老鼠最好的朋友。在心魔的怂恿下，布鲁托想方设法要把可爱的波波赶出自己的势力范围……

在一座大城市的阴暗角落，正发生一场激烈的拳脚打斗。几只野猫遭到无情的打击，全然丧失抵抗能力，而施暴者竟是一只身材矮小却蛮力过人的小老鼠——马索（Muscle）。在收拾过老猫后，马索察看门前的信件，发现了远方表弟杰瑞寄来的信。信中杰瑞痛陈被汤姆欺压蹂躏的始末，并衷心地向表哥求助。亲戚有难，自然应责无旁贷地出手相助。马索即刻收拾行囊启程，一路上所有的猫都闻风丧胆，早早躲藏起来。 　　与此同时，杰瑞正被汤姆逼在洞中戏耍，表哥的出现给他生的希望。当然，汤姆不会将马索放在眼里，可是他很快便发现眼前这个和杰瑞一模一样的小家伙，却有着极其强大的战斗力……

在一座大城市的阴暗角落，正发生一场激烈的拳脚打斗。几只野猫遭到无情的打击，全然丧失抵抗能力，而施暴者竟是一只身材矮小却蛮力过人的小老鼠——马索（Muscle）。在收拾过老猫后，马索察看门前的信件，发现了远方表弟杰瑞寄来的信。信中杰瑞痛陈被汤姆欺压蹂躏的始末，并衷心地向表哥求助。亲戚有难，自然应责无旁贷地出手相助。马索即刻收拾行囊启程，一路上所有的猫都闻风丧胆，早早躲藏起来。 　　与此同时，杰瑞正被汤姆逼在洞中戏耍，表哥的出现给他生的希望。当然，汤姆不会将马索放在眼里，可是他很快便发现眼前这个和杰瑞一模一样的小家伙，却有着极其强大的战斗力……

宁静的夜晚，汤姆躺在房屋中央的地毯上呼呼大睡，四周除了钟表滴滴答答和他的呼噜声外，没有任何声响。就在此时，老鼠洞里走出了穿着睡衣的杰瑞，此时他还沉浸在睡梦中，身体却不听使唤地四处游走。梦游的杰瑞无所畏惧，肆无忌惮挑衅汤姆，此举无疑要给自己惹来麻烦。遭到汤姆惩罚后的杰瑞再入梦乡，可是继续梦游出来挑衅，期间还不忘发出阵阵令人火大的嘲笑声。 　　看来这对小冤家平常习惯了这样的戏耍，以至于睡着后还不忘整治对方。夜深人静，为了不让自己再度惹祸，杰瑞只好想办法睁眼熬过漫漫长夜。可是意外还是不可避免地发生了……