民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则开妓院，买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查访力图铲除罪恶。一场正邪之争，在黄埔滩头惨烈上演。

A change of pace. Watching, waiting and traversing: a portrait of Shanghai at the confluence of tempestuous weather, looming architecture, and murky waterways during a total solar eclipse. –VIFF

上世纪初，军阀混战，世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽，十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦，不见出头天，但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会。他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险，从而得以脱离底层，成为一名警察，后凭着脑瓜灵光成为局长的副官。欲望已被勾起，林四海无法停止脚步，他寻机拉拢警长下水，自己则成为黑白两道通吃的头面人物，与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头，风头无量。正所谓天下大乱，遂使竖子成名 　　本片根据江之南的原著改编。

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……

在维多利亚时代的伦敦，夜总会歌女格洛丽亚·文为她虚荣懦弱的上流社会情人~~~军官艾伯特·芬斯伯里爵士背负刑事责任，后者伪造了一张支票。格洛丽亚被判在澳大利亚的Parramatta监狱服刑七年，那里如同地狱一般。芬斯伯里同时也作为总督的副官被派往澳大利亚，并与总督女儿结婚......

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。 黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……

1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……

光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根、常桂山父子俩的经历以及家庭变化反映了自清朝末年至中华人民共和国成立后的时代变迁。