清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。 其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。 飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。 十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的...

佛山，1936年，武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田年事已高，其所担任的中华武士会会长职位，引起武林高手的关注与觊觎。金楼上下一场又一场的较量，有人退，就有人进。谁才称得上一代宗师？是咏春叶问？还是八卦掌宫二先生？

广东佛山人叶问 （ 梁朝伟 饰），咏春拳掌门人。年少时家境优渥，从师咏春拳传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成 （ 宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦掌宗师宫羽田 （ 王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。然而其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括白猿马三 （ 张晋 饰）、关东之鬼丁连山 （ 赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥。

一代宗师之武神归来：十八年前，叶问天的妻子在东瀛武圣柳生武藏的挑战中惨死，叶问天复仇后选择隐居照顾女儿叶念梅。十八年后，叶念梅因美貌被富少楚河觊觎，楚河试图讹诈父女，叶问天在属下青凤的帮助下化解危机。楚河不满后绑架叶念梅，叶问天愤怒前往楚河的拜师宴，怒闹虹口道场并废了楚河。后来，叶问天发现楚河已更名为赤楚河，成为两国武道交流会参赛者，便暂时放过他。柳生武藏的徒弟藤田金刚参战，连续击败大夏武者，宫若雪险些丧命。关键时刻，叶问天出战，击杀藤田金刚，但在对抗生化改造后的楚河时被马镇山下毒，勉强逆转并击杀楚河。楚河临死前提到叶念梅被抓，龟田真一对其施加控制......

一代宗师之武神归来：十八年前，叶问天的妻子在东瀛武圣柳生武藏的挑战中惨死，叶问天复仇后选择隐居照顾女儿叶念梅。十八年后，叶念梅因美貌被富少楚河觊觎，楚河试图讹诈父女，叶问天在属下青凤的帮助下化解危机。楚河不满后绑架叶念梅，叶问天愤怒前往楚河的拜师宴，怒闹虹口道场并废了楚河。后来，叶问天发现楚河已更名为赤楚河，成为两国武道交流会参赛者，便暂时放过他。柳生武藏的徒弟藤田金刚参战，连续击败大夏武者，宫若雪险些丧命。关键时刻，叶问天出战，击杀藤田金刚，但在对抗生化改造后的楚河时被马镇山下毒，勉强逆转并击杀楚河。楚河临死前提到叶念梅被抓，龟田真一对其施加控制......

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

关东高手严振东南来佛山，生活潦倒。为扬名他挑战黄飞鸿却遭拒，后干脆砸了"宝芝林"武馆的招牌，一时名声大噪，被洋商收买对付黄飞鸿。梁宽爱上十三姨，…

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。