黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。 　　未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫妇到家中饮酒，趁机将陈昌灌醉及打伤，然后囚禁刘淑芳于地窖内。生昌庄掌柜阿福请得黄飞鸿出手相救，黄飞鸿往找大难雄，着他释放刘淑芳，大难雄不允，二人大打出手。黄飞鸿一时不慎，为大难雄的暗器所伤，被迫逃跑。黄飞鸿为躲避大难雄的手下，跑进一所大屋，最后为少女亚欢所救，二人因此结谊。 　　黄飞鸿返回省城后，当上了文拳总队教练。同乡会同仁设宴贺黄飞鸿，恶霸黄貔貅不请自来，于席上多番奚落黄飞鸿及其先父，黄飞鸿一怒之下离去。梁宽得知此事后，往找黄貔貅，并将黄的徒弟击败。黄貔貅老羞成怒，设计捉拿梁宽，收买风月楼的姑娘，用裤头带将梁宽绑起来。黄飞鸿单人匹马前来营救梁宽，与黄貔貅展开一场激战。

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

黄飞鸿凭一招“佛山无影脚”战胜石坚，佛山居民视他若神明，令他不胜其烦。一日，鸿及徒弟被邀赴广州为灾民筹款，鸿初拒绝，但被徒弟猪肉荣说服，并由荣假冒鸿，应付一切，到达广州，鸿巧遇东，一见如故，后得知东希望能与鸿会面，但鸿苦于未能展露身份，遂嘱牙擦苏冒充自己，搅出笑话连篇，其后在重重误会下，东更被十三姨以为有染而下遂客令。东被利用冒充鸿，遂与鸿展开一场生死决斗。

关东高手严振东南来佛山，生活潦倒。为扬名他挑战黄飞鸿却遭拒，后干脆砸了"宝芝林"武馆的招牌，一时名声大噪，被洋商收买对付黄飞鸿。梁宽爱上十三姨，…

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨，后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

故事发生在清末年间广州西关，黄非庸原是小型粤剧戏班里的小角色，小时曾被一侠客所救免遭恶人的毒手，他一直都认定救他的就是当时传闻中的英雄黄飞鸿。一次，黄非庸阴差阳错的让人误认为是黄飞鸿，触发了他伪冒黄飞鸿的念头，为了对抗黑恶势力的迫害，也为了生计，他与好友牙擦苏开始合计开办“宝芝林”。随后，他们在寻找合适的人来伪扮梁宽和林世荣的时候出现了一次又一次面临“穿帮”的危机……

故事发生在清末年间广州西关，黄非庸原是小型粤剧戏班里的小角色，小时曾被一侠客所救免遭恶人的毒手，他一直都认定救他的就是当时传闻中的英雄黄飞鸿。一次，黄非庸阴差阳错的让人误认为是黄飞鸿，触发了他伪冒黄飞鸿的念头，为了对抗黑恶势力的迫害，也为了生计，他与好友牙擦苏开始合计开办“宝芝林”。随后，他们在寻找合适的人来伪扮梁宽和林世荣的时候出现了一次又一次面临“穿帮”的危机……

少年黄飞鸿自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英则严肃古板得多。某日，黄麒英十三表叔的女儿十三姨从英国回来，寄居在黄麒英家里，受过西方教育的她热情奔放观念先进，很快融入黄家，唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意。谁知飞来横祸，吴娴葬身火海，黄家遭此突变，众人都难以接受。丧妻不久的黄麒英更是卷入一场杀人案，被疑为凶手。解救父亲并查明母亲被害事件的重任只得交由黄飞鸿和十三姨身上了……

少年黄飞鸿自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英则严肃古板得多。某日，黄麒英十三表叔的女儿十三姨从英国回来，寄居在黄麒英家里，受过西方教育的她热情奔放观念先进，很快融入黄家，唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意。谁知飞来横祸，吴娴葬身火海，黄家遭此突变，众人都难以接受。丧妻不久的黄麒英更是卷入一场杀人案，被疑为凶手。解救父亲并查明母亲被害事件的重任只得交由黄飞鸿和十三姨身上了……

本片将黄飞鸿与三个徒弟牙擦苏、猪肉荣、梁宽的关系重新定位，黄飞鸿虽继承了宝芝林的师父之位，其实不学无术。三个徒弟反过来教他武功，他也不好好学习，师徒之间关系微妙。直至佛山恶石坚勾结洋人输入鸦片，又以十三姨为要胁逼黄飞鸿出面，他才痛定思痛于短时间内学成了“佛山无影脚”跟石坚展开决斗。