清末，广州大将军之子苏尔哈灿与清官僧格林沁、赵无忌同时看上了怡红院的如霜姑娘，3人相争结下仇恨。苏进京赶考武状元，不料总监考官是僧格林沁，比武对…

广州提督之子苏灿在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗棒法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

清朝末期，西方列强暗中窥探，恃强霸权，百姓民不聊生。此时民间天降“神谕”，传言大清要亡。恰逢此时顾命大臣接连暴毙，更是加以佐证“神谕”。为堵住悠悠众口，皇上决定举办祭天仪式，并暗中任命侥幸存活的九门提督富察·御恒秘查此案。 富察·御恒自知此案件的严重性，稍有差池，必定朝廷动荡。只好去请自己好友前武状元、现丐帮帮主苏灿寻求帮助，事情的严重性再加之富察·御恒软硬兼施，苏灿答应介入。但接下来意外接踵而至，先是苏灿和富察·御恒频遭暗杀，紧接着多名大臣暴毙，且相同都是肉身尽被腐蚀。刺客皆善用幻术，手段残忍，滥杀无辜，令苏灿意识到此事棘手，背后必定隐藏着一个惊天秘密......

在列强侵略的背景下，清朝内部出现了一连串离奇的事件。民间传言称大清朝将要亡国，加上顾命大臣接连暴毙，被视为神谕的预兆。为了平息民心，皇上决定举行祭天仪式，并秘密派遣九门提督富察御恒（彭禺厶 饰）来调查此案。富察御恒深知此案的重要性，意识到一旦调查不力可能引发朝廷的动荡。他决定寻求帮助，找到了自己的好友、前武状元、现丐帮帮主苏灿。尽管富察御恒软硬兼施，苏灿最终同意协助调查。然而，接下来的情况却出乎意料，苏灿和富察御恒接连遭遇暗杀，多名大臣也相继暴毙，尸体表面皮肉尽被腐蚀。 　　刺客们善用幻术，手段残忍，无所顾忌地滥杀无辜，这让苏灿意识到此案的复杂性和危险性。他开始怀疑背后隐藏着一个惊天的秘密，或许这些暗杀与神秘的预言有着深刻的联系。富察御恒和苏灿联手调查，不仅要解决这些离奇的死亡事件，还要揭开隐藏在背后的政治阴谋和神秘的真相。

曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因…

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿协助钦差大人林则徐查禁鸦片。十二贝勒勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁的儿子苏灿武功了得，苏灿的女友戴懿德刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐出现帮助苏灿戒毒成功，在千钧一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿协助钦差大人林则徐查禁鸦片。十二贝勒勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁的儿子苏灿武功了得，苏灿的女友戴懿德刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐出现帮助苏灿戒毒成功，在千钧一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

苏乞儿是“广东十虎之一”，他的一生充满传奇。清末民初，苏家与万家为广州两大武馆，两家时起冲突，偏偏苏家独子灿（周润发饰）跟万家幼子豪（刘德华饰）却成莫逆之交。后二人因缘际会结识了萧玲（米雪饰）及马坤（苗侨伟饰）。其后玲与灿相恋，惜此时灿被诬弑父入狱，玲为救他而失身于邓队长，却反被灿误会。另一方面，灿得坤帮助顺利逃狱，与坤、豪往省城开设武馆。玲来到省城重遇坤，坤向玲表爱意。玲对灿已万念俱灰，决接受坤。此时灿得悉真相，欲找玲重修旧好，惜为时已晚，玲已答应坤之婚事，灿悲痛莫名。谁知坤见利忘义，与日本人合谋，偷取军事蓝图。与此同时，豪亦因误会而被坤杀害，灿悲愤交集，誓要替豪报仇，与坤决一死战……

苏乞儿是“广东十虎之一”，他的一生充满传奇。清末民初，苏家与万家为广州两大武馆，两家时起冲突，偏偏苏家独子灿（周润发饰）跟万家幼子豪（刘德华饰）却成莫逆之交。后二人因缘际会结识了萧玲（米雪饰）及马坤（苗侨伟饰）。其后玲与灿相恋，惜此时灿被诬弑父入狱，玲为救他而失身于邓队长，却反被灿误会。另一方面，灿得坤帮助顺利逃狱，与坤、豪往省城开设武馆。玲来到省城重遇坤，坤向玲表爱意。玲对灿已万念俱灰，决接受坤。此时灿得悉真相，欲找玲重修旧好，惜为时已晚，玲已答应坤之婚事，灿悲痛莫名。谁知坤见利忘义，与日本人合谋，偷取军事蓝图。与此同时，豪亦因误会而被坤杀害，灿悲愤交集，誓要替豪报仇，与坤决一死战……

曾经富甲一方的武状元苏灿遭遇陷害痛失一切，后被一乞丐所救，坎坷磨炼中练得绝技，终成一代醉拳宗师。